СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16535/2014-ГК

г. Пермь

30 января 2017 года

Дело № А60-33798/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  30 января 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Даниловой И.П.,

судей                                 Мармазовой С.И., Мартемьянова В.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноваловой К.П., 

при участии:

от ЗАО «Альстом Грид»: Петров И.А., паспорт, доверенность от 11.01.2017;

иные заинтересованные лица не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО «Юридическая компания «Цивилист»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 26 октября 2016 года

о признании недействительным договора уступки права (требования) от 15.01.2015 №1/2015/Ц, заключенного между должником и ООО Юридическая компания «Цивилист»,

вынесенное судьей Пенькиным Д.Е., 

в рамках дела №А60-33798/2013

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773, ОГРН 1076674033314),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО «Альстом Грид»,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2013 заявление общества с ограниченной ответственностью «ЖД Партнер» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Логистика» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2013 требования заявителя – общества с ограниченной ответственностью «ЖД Партнер» (ИНН 6674182911, ОГРН 1069674066560) признаны обоснованными, в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773, ОГРН 1076674033314) введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден Чу Эдуард Санович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 221 от 30.11.2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2014 в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «Стандарт- Логистика» (ИНН 6674239773, ОГРН 1076674033314) (далее ООО «Стандарт- Логистика» или должник)  открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден Чу Эдуард Санович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №73 от 26.04.2014.

Определением арбитражного суда от 28.12.2015 года производство по рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «Стандарт-Логистика» о признании недействительным договора № 1/2015/Ц от 15.01.2015 года приостановлено до момента вступления в законную силу судебных актов по заявлениям конкурсного управляющего ООО «Стандарт-Логистика» о признании недействительными договора от 31.03.2011 № 33 уступки требования и договора  от 31.03.2011 № 34 уступки требования.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу № А60-33798/2013 определения Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2016 года по делу № А60-33798/2013 отменены. Заявления конкурсного управляющего ООО «Стандарт-Логистика» Чу Эдуарда Сановича удовлетворено.

Определением от 06.07.2016 производство по рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «Стандарт-Логистика» о признании недействительным договора № 1/2015/Ц от 15 января 2015 года возобновлено.

От конкурсного управляющего 25.07.2016 поступило заявление о привлечении к участию в деле о признании недействительной сделки должника - договора года уступки от 15.01.2015  № 1/2015/Ц требования, в качестве соответчика - ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959), а в качестве третьего лица - ЗАО «Альстом Грид».

Также 25.07.2016 от конкурсного управляющего поступило заявление об уточнении требований,  в которых  управляющий просит: признать недействительным договор уступки права (требования) от 15.01.2015 № 1/2015/Ц, заключенный между ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) и ООО Юридическая компания «Цивилист» и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Уточнение судом первой инстанции принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 26.10.2016 года заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено.  Признан недействительным договор уступки права (требования) от 15.01.2015 № 1/2015/Ц, заключенный между ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) и ООО Юридическая компания «Цивилист» (ИНН 6685066240). Взыскано с ООО Юридическая компания «Цивилист» (ИНН 6685066240) в федеральный бюджет 3000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Взыскано с ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) в федеральный бюджет 3000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка ООО «Юридическая компания «Цивилист» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2016 по делу №А60-33798/2013 полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и  применении последствий недействительности отказать.

В обоснование доводов  апелляционной жалобы заявитель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции допустил недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в определение суда, обстоятельствам дела. Полагает, что должник на момент совершения сделок не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате   сделок вред кредиторам не причинен, отсутствует признак заинтересованности, указывающий на то, что ООО «Юридическая компания «Цивилист»  знал о неплатёжеспособности  должника.  

В судебном заседании представитель  ЗАО «Альстром Грид» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда от 26.10.2016 года законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом «Стандарт-Логистика» (должник) и обществом «Стандарт Логистика» заключен договор уступки требования от 31.03.2011 № 33, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу «Альстом Грид», вытекающее из договора поставки от 05.11.2009 № AS-068-09-6136, с учетом дополнительного соглашения № 1, согласно которому общество «Альстом Грид» (поставщик) обязуется поставить обществу «Стандарт-Логистика» (покупатель) оборудование на общую сумму 112 089 986 руб. 52 коп., в т.ч. НДС 18% - 17 098 472 руб. 52 коп.

Согласно п. 1.2 договора право цедента переходит к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у цедента к моменту заключения настоящего договора.

В соответствии с п. 1.3 договора размер требования составляет: право требования поставки продукции на сумму 112 089 986 руб. 52 коп., в т.ч. НДС 18% - 17 098 472 руб. 52 коп. Цедентом на момент заключения договора уступки был произведен авансовый платеж согласно п. 3.2.1 договора поставки в размере 33 286 303 руб. 17 коп., в т.ч. НДС 18% 5 077 571 руб. 67 коп., что отражено в акте сверки взаимных расчетов от 31.03.2011, подписанном цедентом и обществом «Альстром Грид».

Как указано в п. 3.1 договора за уступаемые права (требования) поставки по договору от 05.11.2009 № AS-06809-6136 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30% от авансового платежа, произведенного цедентом, что составляет 9 985 890 руб. 95 коп., в т.ч. НДС 18% - 1 523 271 руб. 50 коп., путем перечисления денежных средств по указанным реквизитам.

Также между ООО «Стандарт-Логистика» (должник) и ООО «Стандарт Логистика» заключен договор уступки требования от 31.03.2011 № 34, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме

право требования к ЗАО «Альстом Грид», вытекающее из договора поставки от

05.11.2009 № AS-069-09-6136, согласно которому ЗАО «Альстом Грид» (поставщик) обязуется поставить ООО «Стандарт-Логистика» (покупатель) оборудование на общую сумму 94 341 428 руб. 34 коп., в т.ч. НДС 18% - 14 391

065 руб. 34 коп.

Согласно п. 1.2 договора право цедента переходит к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у цедента к моменту заключения настоящего договора.

В соответствии с п. 1.3 договора размер требования составляет: право требования поставки продукции на сумму 94 341 428 руб. 34 коп., в т.ч. НДС

18% - 14 391 065 руб. 34 коп. Здесь же указано, что цедентом на момент заключения договора уступки был произведен авансовый платеж согласно п. 3.2.1 договора поставки в размере 28 302 428 руб. 50 коп., в т.ч. НДС 18% 4 317

319 руб. 60 коп., что отражено в акте сверки взаимных расчетов от 31.03.2011,

подписанном цедентом и ЗАО «Альстром Грид».

Как указано в п. 3.1 договора, за уступаемые права (требования) поставки

по договору от 05.11.2009 № AS-069-09-6136 цессионарий выплачивает цеденту

денежные средства в размере 30% от авансового платежа, произведенного цедентом, что составляет 8 490 728 руб. 55 коп., в т.ч. НДС 18% - 1 295 195 руб.

88 коп., путем перечисления денежных средств по указанным реквизитам.

В дальнейшем общество «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) уступило по договору № 1/2015/Ц от 15.01.2015 права требования к обществу «Альстом Грид» обществу «Юридическая компания «Цивилист».

Как указано в пункте 1.2 договора № 1/2015/Ц от 15.01.2015 уступаемое право требования к ЗАО «АЛЬСТОМ Грид» принадлежало ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) на основании договора уступки № 33 от 31.03.2011 и № 34 от 31.03.2011.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания договора уступки прав требования от 15.01.2015 № 1/2015/Ц, заключенного между ООО «Стандарт Логистика» и ООО «Юридическая компания «Цивилист» недействительными по основаниям ст.ст. 10, 168 Гражданского  кодекса РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

На основании части 3 ст. 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Только собственник формирует и выражает волю, определяющую судьбу имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 г. № 738-0-0, по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса  РФ при предъявлении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки заинтересованным может признаваться лицо, являющееся субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не являющееся стороной договора, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как было указано выше, право требования к ЗАО «Альстром Грид» было уступлено ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959), получившей его на основании договоров уступки от 31.03.2011 № 33  и от 31.03.2011№ 34, признанных недействительными в соответствии с постановлениями, вынесенными Семнадцатым арбитражным апелляционным судом, следовательно, ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) распорядилась имуществом, ей не принадлежащем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса  РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со смыслом рекомендаций, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.1 1.2008  № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса  РФ», исходя из имеющихся фактических обстоятельств суд вправе по собственной инициативе признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, суд может отказать лицу в защите права.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» также предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу № А60-33798/2013 признан недействительным договор уступки требования от 31.03.2011 № 33, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт-Логистика» (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959).

Восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Логистика» (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) к закрытому акционерному обществу «Альстом Грид» в размере 33 286 303 руб. 17 коп. по договору поставки от 05.11.2009 N AS068-09-6136.

Также признан недействительным договор уступки права требования от 31.03.2011 № 34, заключенный с ООО «Стандарт Логистика» (ОГРН 1106674002786, ИНН 6674348959).

Восстановлено право требования ООО «Стандарт-Логистика» (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) к ЗАО «Альстом Грид» в размере 28 302 428 рубля 50 копеек по договору поставки № AS069-09-6136 от 05.11.2009.

Суд апелляционной инстанции  признает  верным  вывод суда первой инстанции о том,  что ответчик,  совершая сделки, не мог не знать о неплатёжеспособности  должника.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) и в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица осуществляющего функции единоличного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

При рассмотрения вопроса о действительности первоначальных уступок судом апелляционной инстанции было установлено, что на момент ее совершения стороны находились между собой в отношениях заинтересованности, поскольку Назмутдинов А.С., являющийся по сведениям единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным участником и директором должника, на момент совершения оспариваемой сделки одновременно являлся директором ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959).

Кроме того, косвенным подтверждением признака заинтересованности (аффилированности) сторон сделки является идентичность их наименования: ООО «Стандарт-Логистика» (должник) и ООО «Стандарт Логистика» (сторонам по сделке), а также место нахождения указанных обществ по одному адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Новинская, д. 2. ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) было зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010. В настоящее время Назмутдинов А.С. является

одним из участников должника с долей участия в уставном капитале 50%, а бывший руководитель должника Тарасов Ю.Н. (являлся руководителем с 25.12.2007 по 07.04.2008) является руководителем ООО «ЮК «Цивилист», которому в последующем было уступлено право требования к ЗАО «Альстом Грид».

Также при рассмотрении вопроса о действительности первоначальных уступок судом апелляционной инстанции было установлено, что на момент совершения уступок в пользу ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) должник имел признаки неплатежеспособности.

По условиям оспариваемого договора цессии право требования к обществу «Альстом Грид» составляло 33 286 303 руб. 17 коп. в размере уплаченного аванса, а уступлено обществу «Стандарт Логистика» за 9 985 890 руб. 95 коп. (с дисконтом в 70%). По условиям оспариваемого договора цессии право требования к ЗАО «Альстом Грид» составляло 28 302 428 руб. 50 коп. в размере уплаченного аванса, а уступлено ООО «Стандарт Логистика» за 8 490 728 руб. 55 коп. (с дисконтом в 70%).

Доказательства оплаты должнику и получения им оплаты за уступаемое право требования материалы дела и данного обособленного спора в частности не содержат.

К тому же  договор уступки права (требования) от 15.01.2015 № 1/2015/Ц, заключен  между ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) и ООО Юридическая компания «Цивилист» (ИНН 6685066240) в период конкурсного  производства  должника.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в дальнейшем обществом Юридическая компания  «Цивилист» были совершены действия, направленные на взыскание с ЗАО «Альстом Грид» соответствующей задолженности в судебном порядке, суд находит, что целью указанной выше цепочки сделок было изъятие имущества из конкурсной массы должника, что означает что ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) и общество «ЮК «Цивилист» действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника и его кредиторов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора уступки прав требования от 15.01.2015 года № 1/2015/Ц  на основании ст.ст. 10,168 и 209 Гражданского кодекса  РФ.

Доводы ООО Юридическая компания «Цивилист» об отсутствии неплатежеспособности должника и заинтересованности сторон опровергается установленными постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу №А60-33798/2013 обстоятельствами.

В  соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции верно не применены последствия недействительности сделки, поскольку  Постановлениями  Семнадцатого  арбитражного  апелляционного суда от 0106.2016 восстановлены права требования  должника к ЗАО «Альстом Грид.

При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы  заявителя апелляционной жалобы  фактически направлены на переоценку  фактических  обстоятельств  дела, которые были  предметом рассмотрения  суда первой инстанции.  Иная оценка арбитражным судом обстоятельств совершения оспариваемых сделок будет являться пересмотром вступившего в законную силу решения суда в обход соответствующей процедуры, предусмотренной процессуальным законодательством, что не отвечает принципу законности (ст.6 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом результатов разрешения апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, поскольку ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины ООО Юридическая компания «Цивилист» было удовлетворено, госпошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с ООО Юридическая компания «Цивилист».

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2016 года по делу № А60-33798/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Юридическая  компания  «Цивилист» в доход федерального  бюджета госпошлину за рассмотрение  апелляционной жалобы в сумме 3 000 (три тысячи) рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

И.П. Данилова

 

Судьи

С.И. Мармазова

 

В.И. Мартемьянов