ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-23058/2024

Дело № А40-144816/23

г. Москва

22 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:В.А. Яцевой,

судей:

ФИО1, ФИО2,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания А.А. Леликовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 по делу № А40-144816/23-61-1140, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Навигатор» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца:

ФИО3 – по дов. от 17.11.2023;

от ответчика:

ФИО4 – по дов. от 23.04.2024;

от третьего лица:

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Навигатор» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору №50/10-2018 от 26.10.2018. в размере 17 931 591 руб. 61 коп., неустойки в размере 896 579 руб. 58 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее – Росфинмониторинг). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судом судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования истца в полном объеме. 

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: (www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу; считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети интернет в картотеке арбитражных дел по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьями 266 и 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционной жалобы и возражений на них, не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.10.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 50/10-2018, по условиям которого, поставщик принял на себя обязательства поставить товар, а покупатель принял на себя обязательства принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора.

В соответствии со спецификациями к договору, оплата товара производится в течение 60-90 дней с даты поступления товара на склад покупателя.

Как указывает истец, во исполнение условий договора ответчику поставлен товар, в подтверждение чего представлены товарные накладные, подписанные представителями сторон.

Истец ссылается на то, что товар ответчиком не оплачен, задолженность составляет 17 931 591 руб. 61 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд за защитой своих прав и законных интересов.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что какие-либо взаимные обязательства между истцом и ответчиком в 2020 году возникнуть не могли, а представленные в материалы дела документы носят формальный характер и не подтверждают наличие задолженности ответчика.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Суд первой инстанции, приняв во внимание значительный размер заявленных ко взысканию денежных средств, пришел к выводу о необходимости проверки соответствия заявленных требований и их размера характеру деятельности участников спора.

В соответствии с частью 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и  защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Часть 4 статьи 1 ГК РФ устанавливает, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с частью 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частью 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 г. мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). 

Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой. (Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). 

Судом первой инстанции установлено, что в подтверждение наличия задолженности истцом в материалы дела представлены спецификации, товарные накладные и счета-фактуры.

Вместе с тем, п. 3.4 договора предусмотрена обязанность поставщика направить в адрес покупателя следующие документы: сертификат (паспорт) качества, сертификат соответствия, иные документы, необходимые для законного использования товара, копия железнодорожной, авиаквитанции, ТТН, счет-фактуру, накладную.

Полный перечень товаросопроводительных документов, указанных в п. 3.4 договора, истцом в материалы дела не представлен.

Договор поставки, спецификации, счета-фактуры, а также товарные накладные подписаны ФИО5, ФИО6, ФИО7, как представителями, действовавшими на основании доверенности или приказа, при этом, ни доверенности, ни приказы, подтверждающие полномочия указанных лиц, истцом в материалы дела не представлены.

Пунктом 4.1 договора установлено, что приемка товара по количеству и качеству производится покупателем не позднее 20 календарных дней с даты поставки.

В соответствии с п. 4.2.1 договора, приемка по количеству производится покупателем по транспортным и сопроводительным документам (счета-фактуры, спецификации, описи, упаковочные ярлыки и др.) поставщика.

Сопроводительные документы, подтверждающие приемку товара, в полном объеме в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства перевозки товара (ТТН, авиа- и железнодорожные квитанции).

В п. 10.1 договора стороны установили, что срок действия договора с 26.10.2018 по 31.12.2019.

Судом первой инстанции установлено, что представленные истцом в материалы дела документы, подтверждающие, как указывает истец, факт поставки товара и наличие обязательства ответчика по его оплате, датированы за период с 31.05.2020 по 02.12.2020, кроме того, счета-фактуры № 740 и 761, товарные накладные № 740 и 805 подписаны в выходной день.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание установленные обстоятельства в рамках дела о банкротстве ООО «Ай Ди Эс Навигатор», согласно которым в период с февраля 2020 деятельность не велась, при этом, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А40-286599/19-74-351 «Б» указано, что ввиду отсутствия денежных средств для осуществления производственной деятельности у ООО «Ай Ди Эс Навигатор», стала нарастать кредиторская задолженность, впоследствии чего 25.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Ай Ди Эс Навигатор». После чего у ООО «Ай Ди Эс Навигатор» заблокировали банковские счета, что полностью заблокировало возможность осуществлять текущую деятельность, оказывать услуги контрагентам.

Судебная коллегия поддерживает вывода суда первой инстанции, что договор поставки, заключенный между сторонами, не свидетельствует о реальности правоотношений между сторонами и не подтверждает реальность исполнения сделки.

Оценив имеющиеся доказательства, суд первой инстанции признал их недостаточными для подтверждения фактических взаимоотношений сторон. 

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, поэтому доводы апелляционной жалобы о представлении истцом доказательств заключения и исполнения договора не опровергают правильность выводов суда первой инстанции. 

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил документы, составление которых предусмотрено Договором поставки и вытекает из природы соответствующих правоотношений, не обосновал действительность правоотношений по Договору поставки, что в условиях аффилированности сторон свидетельствует о мнимости задолженности ответчика и является основанием для отказа в иске. 

Вывод суда первой инстанции о невозможности возникновения между сторонами в 2020 году каких-либо взаимных обязательств и формальном характере представленных доказательств обоснован, соответствует установленным судом по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в порядке ч. 1 ст. 268 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ. 

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу части 4 статьи 270 АПК РФ для отмены судебного акта, коллегией не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на подателя жалобы.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 по делу № А40-144816/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судьяВ.А. Яцева

СудьиИ.В. ФИО1

ФИО2