Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1715/2025

Дело № А19-13633/2024

24 июня 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Пенюшова Е.С.,

при участии в судебном заседании до перерыва (18.06.2025) представителя ФИО1 –  ФИО2 (доверенность от 17.06.2025, паспорт, диплом), представителей ООО «Инсайт» – ФИО3 (доверенность от 16.04.2024, паспорт, диплом), ФИО4 (доверенность от 16.04.2024, паспорт, диплом), после перерыва (24.06.2025) представителя ФИО1 –  ФИО2 (доверенность от 17.06.2025, паспорт, диплом), представителя ООО «Инсайт» ФИО3 (доверенность от 16.04.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2024 года по делу № А19-13633/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5 (далее – ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Инсайт», общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе России № 17 по Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – межрайонная ИФНС России № 17 по Иркутской области) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Инсайт», на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 2243800210355 от 23.05.2024; о признании недействительным решения межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области о государственной регистрации, на основании которого 23.05.2024 внесена запись в ЕГРЮЛ № 2243800210355; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2243800210355 от 23.05.2024, внесенной межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области, в отношении ООО «Инсайт».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом незаконно не принято уточнение, согласно которому истец изменил предмет иска; судом при проверке полномочий на подписание оспариваемого решения не учтены значимые обстоятельства; представитель ФИО4 (далее – ФИО4) злоупотребил своими правами и одновременно являлся представителем не только ФИО1, но и ФИО5; доверенностью не предоставлены полномочия на принятие решений от имени единственного участника; оспариваемое решение единственного участника и договор купли-продажи № 1 от 15.05.2024 ничтожны как нарушающие положения пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В отзыве межрайонная ИФНС России № 17 по Иркутской области оставила рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.06.2025 объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 24.06.2025.

В судебном заседании до и после перерыва представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, просила удовлетворить, представители общества возражали против удовлетворения заявленной кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленных ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, уставный капитал ООО «Инсайт» составляет 10 000 рублей.

С 2010 года в обществе сложилось следующее соотношение долей в уставном капитале: ФИО1 – 34 %, ФИО6 - 33 %, само общество - 33%.

С 2021 года (решения Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 201 года по делу № А19-14646/2020 – об истребовании из чужого незаконного владения ФИО7 в пользу общества части доли в размере 33%; и от 17 ноября 2021 года по делу № А19-12700/2021 - об исключении участника ФИО7 из общества) соотношение долей в обществе изменилось: ФИО1 – 34 %, само общество – 66 %.

Единственным участником общества ФИО1 представителю ФИО4 выдавались нотариальные доверенности № 77АВ1835811 от 16.11.2016 (т.1, л.д. 109), № 77АВ4936832 от 01.08.2017 (т.1, л.д. 110), № 50АБ3668268 от 07.09.2019 (т. 1, л.д. 108), № 77АГ4108231 от 23.06.2020 (т.1, л.д. 111), № 77АГ41008232 от 23.06.2020 (т.2, л.д. 51), № 46АА1520200 от 05.07.2021 (т.1. л.д. 113).

Доверенностью № 50АБ3668268 от 07.09.2019 со сроком действия  3 (три) года, представитель ФИО4 был уполномочен подарить ФИО5 долю в уставном капитале ООО «Инсайт» в размере 34 %, принадлежащую ФИО1

Доверенностью № 46АА1520200 от 05.07.2021 со сроком действия по 05.07.2024,  представитель ФИО4 был уполномочен представлять интересы ФИО1 в ООО «Инсайт» по любым вопросам, как участника этого общества, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном действующим законодательством и уставом общества, участвовать в принятии решений об увеличении уставного капитала общества, о смене исполнительного органа общества, о смене места нахождения общества, участвовать в принятии решений о принятии третьего лица в состав участников общества, а также любых других изменениях в обществе связанных или несвязанных с внесением сведений в учредительные документы, для чего предоставляю право участвовать в очередных и внеочередных собраниях участников общества, голосовать по любым вопросам повестки дня, получать документы, в том числе учредительные документы, протоколы общих собраний, подавать заявления, подписывать протоколы общих собраний участников общества.

Решением № 3 единственного участника общества ФИО1 от 15.05.2024, подписанным от имени ФИО1 представителем по доверенности ФИО4, решено продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, размером 34 %, номинальной стоимостью 3 400 рублей, ФИО5, установить цену продаваемой части доли в уставном капитале общества равной ее номинальной стоимости; поручить единоличному исполнительному органу заключить с покупателем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в срок не позднее 17 мая 2024 года; утвердить размеры и номинальные стоимости долей участников в уставном капитале общества после подписания и регистрации договора купли-продажи; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, возложить обязанность по государственной регистрации на единоличный исполнительный орган.

Во исполнение указанного решения единственного участника общества генеральным директором ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 15.05.2024.

23.05.2024 межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области в ЕГРЮЛ внесена запись № 2243800210355 о принадлежности 34 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 400 рублей ФИО5

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, сослался на то, что решение единственного участника общества сделкой не является; оспариваемое решение подписано уполномоченным лицом; все необходимые документы в регистрирующий орган представлены; истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов; истец злоупотребляет правом.

Между тем судами не учтено следующее.

Вопреки выводам судов двух инстанций решение единственного участника общества по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является односторонней сделкой.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания (решения единственных участников), должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года  № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Правовым последствием истечения срока распределения доли, установленного пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, в силу пункта 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ является погашение не распределенных или не проданных доли или части доли в уставном капитале общества, и уменьшение размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В рассматриваемом случае 33 % доли в уставном капитале общества не были распределены с 2010 года, а ещё 33 % - с 2021 года.

К моменту принятия оспариваемого решения № 3 единственного участника общества от 15.05.2024 о продаже 34 % доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, данная часть доли должна была быть погашена в силу пункта 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ и не могла быть продана кому-либо.

При этом уставный капитал ООО «Инсайт» составляет 10 000 рублей.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

Таким образом, решение о продаже 34 % из 66 % доли в уставном капитале общества, принадлежащих обществу, недействительно как не соответствующее закону и не могло быть принято, поскольку с учетом положений абзаца второго пункта 1 статьи 14, абзаца третьего пункта 1 статьи 20, пунктов 2 и 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ 66 % доли в уставном капитале общества, не распределенные и не проданные в установленный срок, должны были быть погашены с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

В случаях, если заявление, представленное для государственной регистрации, содержит недостоверные сведения, есть основания считать такой документ неподанным, руководствуясь положениями подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, и регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19 ноября 2014 года № 309-ЭС14-376 по делу № А07-3650/2013, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12101/10).

При таких обстоятельствах регистрирующему органу следовало отказать в государственной регистрации вносимых изменений, руководствуясь подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, решение № 8185А от 23.05.2024 о государственной регистрации и запись в ЕГРЮЛ № 2243800210355 от 23.05.2024 недействительны.

Возражения представителей ООО «Инсайт», заявленные в судебном заседании  суда округа 18 июня 2025 года, о том, что распределению доли общества препятствовали действующие обеспечительные меры, не находит своего подтверждения, так обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2020 года и отмененные определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 ноября 2022 года по делу № А19-13973/2020, запрещающие регистрирующему налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о составе участников, действовали только в период с 10.08.2020 по 22.11.2022.

Поскольку арбитражными судами фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым на основании пункта 2 части 1 статьи 287, части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за подачу иска (20 000 рублей - чеки от 26 июня 2024 года и от 01 июля 2024 года), за обеспечение иска (3 000 рублей – чек от 26 июня 2024 года), за подачу апелляционной жалобы (10 000 рублей – чек от 26 декабря 2024 года), за подачу кассационной жалобы (20 000 рублей – чек от 14 апреля 2025 года) в общем размере 53 000 рублей относятся на ответчиков как на проигравшую сторону.

Оснований для вывода о том, что удовлетворение иска не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, как это разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд округа не усматривает.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2024 года по делу № А19-13633/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года по тому же делу отменить, принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» № 3 от 15.05.2024.

Признать недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Иркутской области № 8185А от 23 мая 2024 года.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23 мая 2024 года, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области, за государственным регистрационным номером № 2243800210355 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать со ФИО5 в пользу ФИО1 17 666 рублей 67 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 17 666 рублей 67 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе России № 17 по Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 17 666 рублей 66 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Е.В. Белоглазова

Е.С. Пенюшов