АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-12201/2018

г. Белгород

27 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 

к АО "Медтехника" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

при участии в судебном заседании

от истца: Поперечная А.С., доверенность 31 АБ 1374270 от 14.01.2019, паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 26.12.2018, паспорт;

от третьего лица:  представитель не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Акционер АО "Медтехника" ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "Медтехника" о признании  недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров Акционерного общества «Медтехника», оформленного Протоколом № 33 внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Медтехника» от 03.12.2018 года о досрочном прекращении полномочий генерального директора акционерного общества «Медтехника» ФИО4.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что на внеочередном общем собрании акционеров общества от 03.12.2018 приняты решения, которые являются недействительными, поскольку истец не был заблаговременно надлежащим образом извещен о данном собрании. Как считает истец, он фактически лишен права представить предложения по кандидатурам на должность единоличного исполнительного органа общества.

Ответчик  - АО "Медтехника" иск не признал по  изложенным в отзыве основаниям.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Выслушав объяснения истца, ответчика, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Из материалов дела видно, что истец ФИО2 является акционером АО «Медтехника» с 575 обыкновенными акциями, что составляет 9, 9896 % от общего числа голосующих акций.

03.12.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО4 и об избрании генерального директора АО «Медтехника».

По результатам проведения указанного собрания принято решение досрочно прекратить полномочия генерального директора АО "Медтехника" ФИО4

По второму вопросу повестки дня председатель общего собрания ФИО5 сообщила о том, что от акционера - Белгородской области в лице Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области на должность генерального директора АО «Медтехника» предложена кандидатура ФИО6. 

Решение по второму вопросу повестки дня не принято в связи с отсутствием необходимого количества голосов для принятия решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В случаях предусмотренных пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с п. 24 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как указано выше, решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.12.2018, оформленным протоколом от 03.12.2018 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО4

Согласно протоколу от 03.12.2018 число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросу № 1 повестки дня 5756 голосов, что составляет 100 %.

В собрании приняли участие 94,4% голосов от общего числа, «за» проголосовало             2 941 голосов (54,10 %), «против» - 2 495 голосов (45,9 %), воздержавшихся - 0 голосов, бюллетеней, признанных недействительными – 0, число голосов, не принявших участие в голосовании - 0.

 Протокол подписан председательствующим собрания и секретарем собрания, также на собрании присутствовал представитель регистратора, который подписал протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

 Принимая во внимание тот факт, что голосование ФИО2 не могло повлиять на результаты голосования по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, состоявшегося 03.12.2018, решение об избрании нового генерального директора 03.12.2018 не принято, доказательств причинения истцу убытков принятым решением не представлено, основания для отмены решения внеочередного общего собрания акционеров отсутствуют.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.