АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-44871/2019

Нижний Новгород

04 августа 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 28.07.2021.

Полный текст решения изготовлен 04.08.2021.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

cудьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-282) 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Карасевой М.В.

с участием 

истца – ФИО1 (паспорт),

третьего лица – ФИО2 (лично, паспорт),

представителей

от ответчиков – ООО «ТА «Триэл-тур»: ФИО3 (паспорт; директор),

ООО «СК Монолитмонтаж»: ФИО4 (доверенность от 17.12.2020),

от третьего лица – ООО «Триал-тур»: ФИО3 (директор),

от третьего лица – ФИО5: ФИО4 (доверенность от 08.12.2020)

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Туристическое агентство «Триэл-тур»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «СК Монолитмонтаж» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –общества с ограниченной ответственностью «Триал-тур», ФИО5, ФИО2 и финансовый управляющий ФИО2 – ФИО6,

и  установил:

финансовый управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском в интересах ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Туристическое агентство «Триэл-тур» (далее – Агентство), обществу с ограниченной ответственностью «СК Монолитмонтаж» (далее – Компания) о признании недействительным заключенного ответчиками договора аренды недвижимости от 23.08.2019 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Агентству арендованного имущества.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивировано тем, что указанная сделка, являющаяся для Агентства крупной, совершена без одобрения общего собрания, при наличии признаком злоупотребления правом с целью причинения ущерба юридическому лицу.

Определением от 13.02.2020 суд произвел замену истца с ФИО2 на ФИО1 в связи с покупкой последним 60 процентов доли в уставном капитале Агентства по договору от 06.11.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Триал-Тур» (далее – ООО "Триал-Тур"), ФИО5, ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 – Сле-пов ФИО7.

В судебных заседаниях истец уточнил иск, просил признать договор аренды от 23.08.2019 недействительным на основании статей 10, 167, 173.1, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона № 14-ФЗ, заявил о фальсификации договора от 23.08.2019 и акта приема-передачи к нему, изготовленных уже после прекращения полномочий ФИО5 как директора Агентства.

Представитель Агентства признал иск; представитель Компании иск не признал, указал на недоказанность истцом признаков крупности сделки, счел, что договор был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Агентства, Компания не является с Агентством аффилированными лицами и не знало о наличии у сделки признаков крупности.

Представитель ООО «Триал-тур» указало на обоснованность заявленного иска; ФИО2, представитель ФИО5 согласился с позицией Компании.

Представитель Компании ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Дзержинского городского суда Нижегородской области по делу № 2-2427/2021 по иску ФИО5 к ФИО2 об истребовании документов о деятельности Агентства.

Суд рассмотрел ходатайство и не нашел оснований для его удовлетворения. 

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

С учетом предмета настоящего спора, мнения участников процесса, суд пришел к выводу о том, что ни обстоятельства, исследуемые судом общей юрисдикции в рамках дела № 2-2427/2021, ни результат его рассмотрения не будут иметь значения для данного дела и смогут повлиять на результат его рассмотрения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 21.07.2021 объявлялся перерыв до 28.07.2021.

Изучив материалы дела, и заслушав полномочных представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из документов, Агентство зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.05.1997. Участниками общества являлись ФИО5 (40 процентов доли в уставном капитале) и ФИО2 (60 процентов доли в уставном капитале). С 11.10.2017 лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности (директором) являлась ФИО5

Решением общего собрания участников Агентства от 27.08.2019 прекращены полномочия директора ФИО5, директором избран ФИО8 

Агентство (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 23.08.2019 аренды недвижимого имущества (нежилых зданий с кадастровыми номерами 52:15:0050313:26, 52:15:0050313:16, 52:15:0050313:21, 52:15:0050313:22, 52:15:0050313:23, 52:15:0050313:24, 52:15:0050313:17, 52:15:0050313:14 и земельного участка с кадастровым номером 52:15:0050313:1), расположенного на территории оздоровительного лагеря "Алые паруса" Смольковского сельсовета Городецкого района Нижегородской области (ныне – ЗКО "Узола), сроком до 22.07.2020.

По истечение срока договора арендатор имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок. При отсутствии уведомления от арендатора о расторжении договора за один месяц до окончания срока договора, договор пролонгируется на тех же условиях на срок три и подлежит государственной регистрации (пункт 2.3 договора).

Арендная плата установлена сторонами в размере 1 200 862 рубля за весь срок аренды (пункт 5.1 договора).

Обязательства арендатора по внесению указанной суммы засчитываются в счет погашения 1 200 862 рублей задолженности арендодателя перед арендатором по договору подряда от 02.04.2018 (пункт 5.2 договора).

В пункте 6.1 договора предусмотрено право арендатора на выкуп арендованного имущества по рыночной стоимости в случае, если договор не будет пролонгирован в соответствии с пунктом 2.3 договора.

ФИО6  (финансовый управляющий ФИО2; продавец) и ФИО1, (покупатель) заключили договор купли-продажи от 06.11.2019 принадлежащей Гор-дееву Н.В. доли в уставном капитале Агентства в размере 60 процентов. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Посчитав, что договор аренды от 23.08.2019 не соответствует действующему законодательству, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – постановление Пленума от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. 

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления от 26.06.2018 № 27).

В силу части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 18 постановления от 26.06.2018 № 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из материалов дела, последним отчетным периодом перед совершением оспариваемого договора являлся 2018 год.

В бухгалтерском балансе за 2018 год отражено, что основным видом деятельности Агентства является 68.20 (аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом); стоимость активов составляла 9 572 000 рублей.

Сведений о балансовой стоимости переданного во временное пользование имущества по состоянию на дату совершения сделки истец в материалы дела не представил.

По имеющимся в материалах дела данным публичной кадастровой карты суммарная кадастровая стоимость переданных в аренду объектов составляет 22 605 409 рублей 68 копейки.

Оценив оспоренную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок, суд установил, что ее совершение не привело к прекращению деятельности Агентства или изменению его вида либо существенному изменению его масштабов.

Ранее данное имущество в том же объеме сдавалось в аренду Агентством ООО "ТриалТур".

Порядок оплаты по договору путем проведения зачета не противоречит действующему законодательству и является обычным в деловом обороте и деятельности хозяйствующих субъектов.

Вопреки позиции истца, договор аренды от 23.08.2019 не содержит элементов договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как следует из содержания указанной статьи, условие о размере выкупной цены является существенным для договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору.

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (статья 550 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу закона данное правило распространяется как на договор в целом, так и на его отдельные условия, в частности на условие о выкупной цене имущества, являющееся существенным в соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, соглашение о выкупной цене имущества также должно быть зафиксировано в виде единого документа, подписанного сторонами.

В случае если имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон в порядке пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться и нормы этого кодекса, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе статья 555 кодекса.

В пункте 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Протолковав условия договора аренды от 23.08.2019 в порядке статей 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исследовав представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что договор в части права арендатора на выкуп арендованного имущества является незаключенным в виду несогласования контрагентами такого существенного условия как выкупная цена.

Таким образом, оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Агентства.

В материалы дела не представлены вытекающие из положений пункта 18 постановление Пленума от 26.06.2018 № 27 доказательства заведомой осведомленности Компании о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки. 

Наличие между Агентством и Компанией прямой аффилированности не установлено. По сведениям налогового органа на момент заключения договора аренды от 23.08.2019 единственным учредителем Компании был ФИО9, он же был наделен полномочиями единоличного исполнительного органа.

Ссылка истца на фактическое нахождение ФИО5 на территории ЗКО "Узола" и осуществления ею деятельности после 23.08.2019 как на признак аффиллированности признана судом несостоятельной с учетом представленного в материалы дела договора аренды от 05.09.2019, заключенного с ФИО10 (арендодателем) и ООО "Триал-Тур" (арендатором), предметом которого явились принадлежащие на праве собственности арендодателю иные объекты недвижимости также расположенные на этой территории.

По сведениям налогового органа ООО «Триал-Тур» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2005, его участниками на момент совершения договора от 23.08.2019 являлись ФИО5 (0,3333 доли в уставном капитале) и ФИО2 (0,6667 доли в уставном капитале), директором является ФИО2

Подрядные правоотношения Агентством и Компанией никоим образом не презюмирует заведомую осведомленность Компании о том, что сделка для контрагента является крупной и отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

Закон не устанавливал обязанности Компании по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствовала обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Оно было вправе исходить из наличия у ФИО5, сведения о которой содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц как о лице, уполномоченном выступать от имени Агентства, полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание данные обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий (квалификации сделки как крупной ввиду отсутствия одновременного наличие у оспариваемой сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков; осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), необходимой для признания договора аренды от 23.08.2019 недействительной по признаку крупности, а также на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (как не требовавшей согласия на ее совершение).

По правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Под последующим прямым одобрением сделки, в частности, могут пониматься действия, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая заключена на основании первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения.

Подписание договора аренды от 23.08.2019 со стороны Агентства ФИО5 стороны не оспорили.

Истец указал на то, что договора аренды от 23.08.2019 и акта приема-передачи к нему изготовлены и подписаны позднее, чем даты, указанные на документах, то есть в период, когда у ФИО5 были прекращены полномочия директора.

Для определения давности нанесения подписи ФИО5 на договоре аренды от 23.08.2019 и акте приема-передачи к нему и в связи с заявлением истца о фальсификации названных документов суд назначил судебную экспертизу, производство которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью "Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы».

В соответствии с заключением судебной экспертизы от 02.11.2020 № 479/20 время изготовления договора аренды от 23.08.2019 и акта приема-передачи от 23.08.2019 соответствует с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов; исследуемые подписи от имени ФИО5 на договоре аренды выполнена с 03.06.2019 по 07.12.2019, на акте приема-передачи – с 12.06.2019 по 12.12.2019; представленные на экспертизу документы не имеют характерных и выраженных признаков внешних агрессивных воздействий (высокотемпературных, световых, химических, механических, влажностных и других).

Заключение судебной экспертизы отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит сведения об экспертах и их квалификации, эксперты предупреждены об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации о даче заведомо ложного заключения; заключение содержит исследовательскую часть с указанием примененных методов исследования, является полным, ясным, включает оценку результатов исследований, однозначные выводы и их обоснование, какой-либо неясности заключение не содержит. Каких-либо оснований сомневаться в выводах экспертов у суда не имелось, противоречий между указанными выводами и иными доказательствами судом не установлено.

Суд счел заключение судебной экспертизы от 02.11.2020 № 479/20 надлежащим доказательством по делу.

Доказательств, очевидно свидетельствующих о фальсификации указанных выше документов в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

С учетом установленных обстоятельств достаточных и безусловных оснований считать, что договор аренды и акт приема-передачи имущества от 23.08.2019 подписаны ФИО5, либо изготовлены позднее даты, указанной в документах, и при отсутствии у ФИО5 полномочий на совершение сделки, не имелось, поэтому требования истца в данной части признаны судом необоснованными.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на истце, заявляющем о злоупотреблении участниками сделки правами при заключении договора.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о наличии у Компании намерения на момент совершения сделки причинить вред Агентству, сговора с ФИО5 на совершение договора аренды от 23.08.2019 с целью сохранения ее контроля над имуществом, равно как и доказательств сдачи в аренду имущества по заниженной цене.

Согласившись на получение в аренду имущества в связи с финансовым состоянием заказчика по договорам подряда, Компания действовала в рамках своих интересов по обеспечению получения денежных средств за выполненные работы.

В течение длительного времени Агентство не предпринимало действий по изменению условий договора в части срока его действия, размера арендной платы, расторжению сделки, взысканию задолженности. 

Скриншоты электронной переписки ФИО5 об организации деятельности на территории ЗКО "Узола", датированные февралем 2021 года, данный факт не подтверждают.

При наличии в действиях бывшего единоличного исполнительного органа признаков недобросовестности, Общество вправе потребовать взыскания с него соответствующих убытков в судебном порядке.

Суд также принял во внимание отсутствие доказательств совершения договора аренды от 23.08.2019 лишь для вида. Факт передачи имущества Компании подтвержден актом приема-передачи от 23.08.2019, намерение сдать имущество в аренду Агентство выразило через своего законного представителя ФИО5 На наличие такого намерения у ФИО5 сослались истец, ФИО2 и представители ответчиков.

Стороны не оспорили, что ранее переданное в аренду Компании имущество на территории ЗКО "Узола", собственником которого является Агентство, находилось в аренде у ООО "Триал Тур", наряду с иным недвижимым имуществом, находящемся на это же территории и принадлежащим Петрову О.А. 

Доказательств того, что ООО "Триал Тур" и Компания в августе – октябре 2019 года являлись арендаторами одного и того же имущества, принадлежащего Агентству, материалы дела не содержат. Из выписки по расчетному счету Агентства не усматривается, что ООО "Триал Тур" оплачивал арендную плату именно за август – октябрь 2019 года.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон сделок положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на недействительность договора аренды от 23.08.2019 в связи с тем, что данная сделка не зарегистрирована в установленном законом порядке, суд признал несостоятельной, ибо действующим законодательством установлены иные последствия для контрагентов при отсутствии государственной регистрации исполняемого договора аренды.

С учетом того, что условия для признания договора аренды от 23.08.2019 недействительным по заявленным основаниям отсутствовали, суд не усмотрел оснований для применения последствий недействительности данной сделки.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрения иска подлежат отнесению на истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

 Т.Н. Назарова