Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80722/2023

01 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  01 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Саржевской В.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1.ФИО2

2.ФИО7

3. ФИО8

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

 

при участии: 

от истца: ФИО5, доверенность от 11.09.2022, 

от ответчиков: 1) ФИО6, доверенность от 11.03.2022, 2), 3) не явились, извещены, 

установил:

ФИО1 обратилась в Московский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО2, ФИО7, ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности и солидарном взыскании 17 188 евро убытков по курс Центрального Банка Российской  Федерации на день оплаты, 3 000 руб. неустойки, 3000 руб. компенсации морального вреда, 49 926 руб. судебных расходов по оплате предварительной экспертизы, 3 000 руб. штрафа, 16 254 руб. 92 коп. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением по делу №2-1098/2021 Санкт-Петербургский городской суд  передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 29.08.2023  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление к производству.

В судебном заседании истец поддержал требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска. 

ФИО7, ФИО8, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ООО «АРО» (Общество) заключили Договор розничной купли-продажи (контракт) № MD-0028/12 на приобретение товара (межкомнатных дверей) (Договор). 

Поскольку Общество ненадлежащим образом исполнило указанный договор, поставив товар, существенно отличающийся от условий договора, ФИО1 обратилась с исковым заявлением к ООО «АРО» в Смольнинский районный суда Санкт-Петербурга.

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 16.05.2014 года по делу №2-96/14 договор розничной купли-продажи (контракт) № MD-0028/12 от 17.05.2012 года, заключенный между ФИО1 и ООО «АРО» расторгнут; с ООО «АРО» в пользу ФИО1 взыскана стоимость оплаченного товара в размере 17 188 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка РФ на день исполнения, неустойка с применением ст. 333 Гражданского кодекса РФ в сумме 3000 руб., компенсация морального вреда в сумме 3 000 руб., судебные расходы по оплате предварительной экспертизы в сумме 49 926 руб., расходы по оплате юридических услуг представителя в размере 20 000 руб., а также штраф с применением ст. 333 Гражданского кодекса РФ в размере 3 000 руб.

16.10.2014 года истцом получен исполнительный лист серии ВС №007532131 и направлен  в Московский РОСП УФССП по Санкт-Петербургу.

На основании представленного исполнительного листа и заявления о возбуждении исполнительного производства 12.01.2015 года судебным приставом исполнителем Московского РОСП возбуждено исполнительное производство.

10.11.2015 года Московским РОСП вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю.

08.02.2017 года Истец повторно просила возбудить исполнительное производство в отношении ООО «АРО».

27.02.2017 года судебным приставом-исполнителем Московский РОСП ФИО9 возбуждено исполнительное производство №18965/17/78012-ИП.

04.10.2018 года постановлением судебного пристава-исполнителя Московский РОСП ФИО10 исполнительное производство № 18965/17/78012-ИП окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

27.03.2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «АРО» была внесена запись «Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица».

ФИО1 направлены возражения относительно процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, в ответ на которые 13.10.2019 года Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу сообщило, что 03.12.2018 года Межрайонной инспекцией ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу было принято решение №50154 о предстоящем исключении ООО «АРО» из ЕГРЮЛ. 

Основанием для принятия решения о предстоящем исключении послужили представленные Межрайонной ИФНС России №123 по Санкт-Петербургу справки, свидетельствующие о том, что документы отчетности не представлялись ООО «АРО» с 03.10.2017 года, а также об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковскому счету.

27.03.2019 года ООО «АРО» исключено Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу из ЕГРЮЛ по причинам непредоставления ООО «АРО» документов отчетности с 03.10.2017 года, а также вследствие отсутствия движения денежных средств по банковскому счету ООО «АРО».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «АРО» с 27 октября 2017 года являлась ФИО8, участниками ООО «АРО» с 11 февраля 2011 года являлись ФИО7 (размер доли 50%) и ФИО2 (размер доли 50%).

ФИО7 и ФИО2 являясь участниками Общества с 2011 года по 27.03.2019 год, то есть в период заключения Договора, судебного разбирательства в Смольнинском районном суде, исполнительном производстве.

ФИО8, являясь генеральным директором ООО «АРО» в период с 27.10.2017 года по 27.03.2019 года.

По мнению ФИО1,  невозможность удовлетворения требований явилось следствием недобросовестных действий со стороны ответчиков, истец обратился с настоящим иском в суд о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков.

В силу статьи 399 Гражданского кодекса РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реалышгй ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГКРФ).

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица. Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положений статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В настоящем случае ФИО2 и ФИО7 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку не доказали, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом денежного обязательств перед истцом.

Иск подлежит частичному удовлетворению. 

Исковые требования к  ФИО8 не подлежат удовлетворению, поскольку последняя на должность генерального директора назначена с 27.10.2017, доказательств того, что именно ввиду недобросовестных действий ФИО11 Общество уклонилось от исполнения решения суда, не представлено. 

Так, ФИО7 и ФИО2 являясь участниками Общества с 2011 года по 27.03.2019 год, то есть в период заключения Договора, судебного разбирательства в Смольнинском районном суде, исполнительном производстве.

ФИО8, являясь также генеральным директором ООО «АРО» в период с 27.10.2017 года по 27.03.2019 года, то есть в период, когда Общество имело значительную кредиторскую задолженность, подтвержденную судебным актом. 

 Сведений о том, что ФИО7 и ФИО2 совершали действия по ликвидации Общества в установленном законом порядке с соблюдением прав кредиторов, либо инициировали процедуры банкротства материалы дела не содержат. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать  солидарно с ФИО2, ФИО7 в пользу ФИО1 17 188 Евро убытков в рублевом эквиваленте по курс Центрального Банка Российской  Федерации на день оплаты, а также 58 926 руб. убытков, 16 254 руб. 92 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В иске к  ФИО8 отказать. 

        Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.