АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-27666/2021

22 июня 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 22.06.2022

Полный текст решения изготовлен 22.06.2022

 Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Е.В. Михайловой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Татстрой», 410010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к Общества с ограниченной ответственностью «Глобал – Бетон», 410086, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

третье лицо: АО "Саратовское речное транспортное предприятие",

МРИ ФНС №23 по Саратовской области,

 УФНС по Саратовской области,

Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу

о взыскании задолженности» от 09 декабря 2021 года входящий номер 27666,

при участии: 

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – ФИО3 (адвокат, удост. обозревалось), 

от МРИ ФНС №23 по СО- ФИО4, представитель по доверенности №0425/014308 от 21.09.2021 года,

от УФНС по СО- ФИО5, представитель по доверенности,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Татстрой» обратилось с исковым заявлением от 09 декабря 2021 года входящий номер 27666, в котором просит суд:

1.«взыскать с ООО «Глобал-Бетон» в пользу ООО «ТатСтрой» задолженность по Договору поставки от 18 мая 2021 года № 29-05/21 в размере 3 787 239 руб. 87 коп.;

2.взыскать с ООО «Глобал-Бетон» в пользу ООО «ТатСтрой» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 936 руб. 00 коп.».

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителя истца, ответчика, налогового органа, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, 18.05.2021 года между ООО «Глобал-Бетон» (Покупатель) и ООО «ТатСтрой» (Поставщик) был заключен договор поставки №29-05/21, в соответствии с условиями которого (п. 1.1) Поставщик обязуется поставить продукцию строительного назначения - песок речной (в дальнейшем - Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить его.

01.06.2021 г. Стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к договору поставки №29-05/21 от 18.05.2021 г., являющееся неотъемлемой частью Договора, которым внесли изменения в п. 1.1 (Поставщик обязуется поставить Покупателю продукцию строительного назначения - песок речной, щебень, песок обогащенный строительный МК 2,0-2,5)

Также стороны вышеназванным Дополнительным соглашением установили цены на поставляемые товары, которые составили:

-песок обогащенный строительный МК 2,0-2,5 - 588 руб./тонна

- доставка песка обогащенного строительного МК 2,0-2,5 - 800 руб./тонна

- щебень - 550 руб./тонна

- доставка щебня - 700 руб./тонна

- песок речной - 340руб./тонна

- доставка песка речного - 120 руб./тонна

В период с 24.05.2021 г. по 01.11.2021 г. ООО «ТатСтрой» поставило в адрес ООО «Глобал-Бетон» товаров на общую сумму - 6 056 505,31 руб., что подтверждается подписанными сторонами Универсальными передаточными документами.

Однако со стороны Покупателя Товар не был оплачен полностью, вследствие чего у последнего, согласно Акту сверки взаимных расчетов от 25.11.2021 г., возникла непогашенная задолженность в размере 3 787 239,87 руб. перед ООО «ТатСтрой».

10.11.2021 г. ООО «ТатСтрой» в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования споров направило в адрес ООО «Глобал-Бетон» досудебную претензию с просьбой погасить образовавшуюся задолженность. Однако ответа на данную претензию не последовало, как и полного исполнения обязательств со стороны ООО «Глобал-Бетон», в связи с чем истец обратился в суд за защитой с настоящим исковым заявлением.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает, ссылается на фиктивность сделки и документооборота, подтверждая это первичными документами в виде товарно-транспортных накладных и весовых карточек покупателя ООО «Глобал-бетон». При этом, ответчик указывает на несовпадение номеров транспортных средств, обозначенных в ТТН, подписанных обеими сторонами и талонах весового контроля, а также карточках контрагента поставщика. На основании указанных доводов ответчик говорит о фиктивном документообороте, отсутствии реальной поставки и, как следствие, недействительности сделки. Также ссылается на недоимку по налогам перед налоговым органом. Представлено заявление  ответчика в компетентные органы по сложившемся обстоятельствам, однако результат рассмотрения суду не предъявлен.

Истец возражает против доводов, изложенных ответчиком, представил догвооры аренды транспортных средств, подтверждающие, что все указанные транспортные средства в первичной документации находятся в аренде у истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены УФНС России по Саратовской области и МРИ ФНС №23, представители которых представили отзывы, в судебном заседании опровергли доводы ответчика о фиктивности документооборота, нарушений не установлено.

Росфинмониторинг по Приволжскому федеральному округу также представил отзыв, отметив, что значимой информацией не располагает, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. 

Суд оценив в совокупности все доводы и позиции сторон приходит к следующему.

Между сторонами заключен договор поставки от 18 мая 2021 года № 29-05/21. Согласно представленным в материалы дела УПД «ТатСтрой» поставило в адрес ООО «Глобал-Бетон» товаров на общую сумму - 6 056 505,31 руб.

Задолженность составляет 3 787 239 руб. 87 коп.

Согласно п. 1.1. Договора Поставщик обязуется поставить Покупателю продукцию строительного назначения -песок речной, (в дальнейшем - Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях настоящего договора Товар, наименование, ассортимент^ количество, цена товара, и иные условия определяются на основании счета, товарных накладных и заявки Покупателя, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать этот Товар в порядке и сроки, установленные Договором.

В соответствии с п.1.2 Договора на согласованный объем поставки Поставщик предоставляет Покупателю счет на оплату. Счет на оплату направляется Поставщиком Покупателю, в том числе с использованием средств факсимильной связи.

Пунктом 2.2.  Цена Договора определяется по соглашению Сторон в счетах на оплату. Оплата Покупателем выставленного счета является надлежащим подтверждением согласия Покупателя с существенными условиями поставки.

Определяя правовую природу заключенного между сторонами договора, суд квалифицирует его как договор поставки, являющийся разновидностью купли-продажи.

Из содержания договора № 2019-256 от 16.08.2019 года усматривается, что правоотношения сторон направлены на возникновение обязательств по поставке товаров, в связи с чем, они подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (договор поставки товаров), а также общими положениями о договорах и обязательствах (параграф 4 главы 30, параграф 5 главы 37 и главы 22, 27 указанного Кодекса).

Правовое регулирование данного вида сделки закреплено в статьях 506 - 524 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 454 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки одна сторона (поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность), обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им вещи (товары) в собственность другой стороне (покупателю), для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Из положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями договора поставки (купли-продажи) являются его предмет и срок поставки.

Таким образом, по договору поставки основной обязанностью поставщика является своевременная передача в собственность покупателя товаров (вещей), цена, наименование и количество которых, а также сроки поставки которых согласованы сторонами в договоре. Встречной обязанностью покупателя является своевременная и полная оплата (предоплата) стоимости товара.

Законодатель в пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установил правило, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах, основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данному спору, является факт передачи товара ответчику.

При этом, нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Данные материальные нормы являются общими и применяются к любому договору, в том числе и к договорам поставки, являющимся предметом рассмотрения настоящего спора.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При этом определения точной цели, которую преследовали стороны, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. 

Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. 

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Пункт 1 ст. 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. При этом неисполнение другой стороной своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. 

Указанные правовые позиции сформулированы в сохраняющих силу постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10, от 08.02.2005 N 10505/04. 

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Установление по данному делу обстоятельств, на которых обосновывают свои требования и возражения лица, участвующие в деле, и исследование представленных доказательств в совокупности позволило суду прийти к выводу об отсутствии признаков подозрительности и фиктивном характере сделки.

Довод ответчика об отсутствии заявок при наличии в материалах дела совокупности иных доказательств, подтверждающих факт поставки товара, равно как и подписанные в одностороннем порядке пропускные карточки и талоны весового контроля с иными номерами транспортных средств, как указывает ответчик, не свидетельствуют о мнимости сделки.

Иных доказательств мнимости сделки суду не представлено.

Кроме того, суд учитывает то, обстоятельство, что товар частично оплачивался ответчиком.

При указанных выше обстоятельствах, ввиду неполучения истцом в полном объеме встречного исполнения после передачи ответчику товара, и на основании статей 307, 309, 310, 314, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании с ответчика задолженности за поставленную продукцию в размере 3 787 239 руб. 87 коп руб. являются обоснованным и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.

При принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика. Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с  ООО «Глобал-Бетон» в пользу ООО «ТатСтрой» задолженность по Договору поставки от 18 мая 2021 года № 29-05/21 в размере 3 787 239 руб. 87 коп.; судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 936 руб. 00 коп.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

Е.В. Михайлова