ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-38780/2016

город Ростов-на-Дону

29 июня 2017 года

15АП-8407/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Петрорис»: представитель ФИО2 по доверенности от 20.02.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петрорис»

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2017 по делу № А32-38780/2016 о процессуальном правопреемстве

по заявлению закрытого акционерного общества «Наука-Нива»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Петрорис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

принятое судьей Романовым М.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Петрорис» (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось закрытое акционерное общество «Наука-Нива» с заявлением о процессуальной замене заявителя по делу о банкротстве – общества с ограниченной ответственностью «Эрас» на его правопреемника – закрытое акционерное общество «Наука-Нива».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2017 по делу № А32-38780/2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «Эрас» на правопреемника ЗАО «Наука-Нива». 

Не согласившись с определением суда от 25.04.2017 по делу № А32-38780/2016, ООО «Петрорис» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части процессуальной замены ООО «Эрас» на его правопреемника - ЗАО «Наука-Нива» и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт полагает, что ЗАО «Наука-Нива» не представило надлежащие доказательства оплаты по договору цессии, в связи с чем, процессуальная замена не может быть произведена. В качестве доказательства проведения расчетов по договору цессии № б/н от 19.12.2016 заявитель представил соглашение о зачете взаимных требований от 19.12.2016, в соответствии с которым ООО «Эрас» является должником ЗАО «Наука-Нива» по договору об оказании юридических услуг № 1 от 15.12.2009. Процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве ООО «Эрас» на его правопреемника - ЗАО «Наука-Нива» произведена в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие обязательств между цедентом и цессионарием. По мнению апеллянта, договор об оказании юридических услуг № 1 от 15.12.2009 сфальсифицирован, договор цессии № б/н от 19.12.2016 и соглашение о зачете взаимных требований от 19.12.2016 являются мнимыми сделками. По мнению апеллянта, кредитор ООО «Эрас» и его правопреемник - ЗАО «Наука-Нива» злоупотребляют своими правами. Апеллянт полагает, что производство по делу о банкротстве должно быть прекращено, поскольку требования ООО «Петрорис» к ООО «Эрас» превышают требования ООО «Эрас» к должнику, в связи с чем, обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице. 

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2017 по делу № А32-38780/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Петрорис» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, в удовлетворении заявления о процессуальной замене отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.11.2016 ООО «Эрас» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Петрорис». Требование кредитора основано на неисполнении должником обязательства, которое установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2016 по делу А32-24674/2015.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2016 заявление принято к производству.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в суд представлен договор уступки права требования от 19.12.2016, из которого следует, что ООО «Эрас» (цедент) и ЗАО «Наука-Нива» (цессионарий) уступает цессионарию право требования к ООО «Петрорис», основанное на решении Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2016 по делу А32-24674/2015.

Согласно пункту 1 договора от 19.12.2016 передаваемое цессионарию по настоящему договору право требования цедента к должнику заключается во взыскании с должника долга в размере 723 922,67 руб., установленного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2016 по делу №А32-24674/2015, а также определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2016 по делу А32-38780/2016 о возбуждении в отношении ООО «Петрорис» дела о несостоятельности (банкротстве) по заявлению ООО «ЭРАС», основанном на решении Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2016 по делу №А32-24674/2015 о взыскании 723 922,67 руб. 

Права требования цедента к должнику подтверждаются названными судебными актами. По настоящему договору цедент передает также права взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, которые цессионарий вправе начислить самостоятельно и добиться их взыскания (пункт 1 договора).

Расчет между цедентом и цессионарием производится в течение 6 (шести) месяцев со дня заключения договора в наличной (безналичной) форме (пункт 6 договора).

Моментом передачи прав требования признается момент вступления настоящего договора в силу, которым в свою очередь считается момент подписания договора обеими сторонами (п. 11 договора).

 Из материалов дела следует, что 19.12.2016 между ЗАО «Наука-Нива» (исполнитель) и ООО «Эрас» (заказчик) заключено соглашение о зачете взаимных денежных требований, в соответствии с которым заказчик является должником по отношении к исполнителю по обязательствам исполнения договора об оказании юридических услуг №1 от 15.12.2009 по состоянию на 15.06.2015 в размере 1 980 000 руб. Исполнитель является должником по отношению к заказчику по обязательствам исполнения договора цессии от 19.12.2016 по состоянию на 19.12.2016 в размере 723 922,67 руб.

Стороны на основании статьи 410 ГК РФ пришли к соглашению о зачете взаимных встречных денежных требований в размере 723 922,67 руб. 

С момента подписания настоящего соглашения долг заказчика перед исполнителем, вытекающий из обязательств исполнения договора об оказании юридических услуг №1 от 15.12.2009, уменьшается на 723 922,67 руб. по состоянию на 15.06.2015 и составляет 1 256 077,33 руб. С момента подписания настоящего соглашения долг исполнителя перед заказчиком, вытекающий из обязательств исполнения договора цессии от 19.12.2016, уменьшается на 723 922,67 руб. и по состоянию на 19.12.2016 составляет ноль рублей.

Закрытое акционерное общество «Наука-Нива» обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора - ООО «Эрас» на его правопреемника - ЗАО «Наука-Нива» на основании договора цессии № б/н от 19.12.2016.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление, произвел процессуальную замену заявителя по делу о банкротстве должника на ЗАО «Наука-Нива», обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

   Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

   В рассматриваемом случае заявление о процессуальном правопреемстве сводится к реализации в судебном порядке права заявителя на процессуальную замену, основанного на правопреемстве, состоявшемся в материальном правоотношении в связи с заключением договора уступки права требования от 19.12.2016. 

   Довод апелляционной жадобы о мнимости договора об оказании юридических услуг № 1 от 15.12.2009 и соглашения о зачете взаимных требований от 19.12.2016 фактически направлен на доказывание факта безвозмездности договора уступки права требования от 19.12.2016.  

   Однако, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ довод о мнимости указанных сделок не подтверждается относимыми и допустимыми доказательствами по делу.

   В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Поскольку из содержания договора уступки права от 19.12.2016 не усматривается, что договор заключен сторонами на условиях безвозмездности (дарения), отсутствуют основания для признания договора уступки права требования ничтожной сделкой, как противоречащей статье 575 ГК РФ.

Сам по себе факт неоплаты цессионарием цеденту стоимости уступленного права не свидетельствует о недействительности договора цессии. 

  Довод апеллянта о том, что ему не было известно о заключении договора уступи права требования, не влияет на оценку обжалованного судебного акта, поскольку по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. Право требования суммы неосновательного обогащения не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора. В силу этого не требуется согласие должника на заключение кредитором договора уступки права требования по обязательству.

  Суд первой инстанции, исследовав представленные в обоснование заявленного ходатайства документы, в том числе договор уступки права требования от 19.12.2016, не признанный в установленном законом порядке недействительным, правомерно на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену заявителя по делу о банкротстве на его процессуального правопреемника – ЗАО «Наука-Нива». 

Довод апеллянта об отсутствии надлежащих доказательств оплаты по договору цессии, в связи с чем, процессуальная замена не может быть произведена, подлежит отклонению, поскольку отсутствие оплаты уступленного права требования не свидетельствует о недействительности сделки. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности договора цессии. 

Довод апеллянта о том, что договор цессии № б/н от 19.12.2016 и соглашение о зачете взаимных требований от 19.12.2016 являются мнимыми сделками, подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Норма статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Договор уступки права требования (цессии) от 19.12.2016 и соглашение о зачете взаимных требований  от 19.12.2016 фактически исполнены сторонами, в связи с чем, основания для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении данных договоров отсутствуют.

Договор уступки права требования (цессии) от 19.12.2016 совершен в надлежащей форме, содержит указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент уступает право требования, которое цессионарий принимает, подписан обеими сторонами, ходатайство о фальсификации договора не заявлялось, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что право требования не перешло к ЗАО «Наука-Нива».

Довод апеллянта о том, что ООО «Эрас» и ЗАО «Наука-Нива» злоупотребляют своими правами при заключении договора цессии подлежит отклонению, ввиду следующего.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Апеллянт не представил доказательств того, каким образом замена кредитора в обязательстве и заявителя по делу о банкротстве нарушает его права.

Довод апеллянта о том, что производство по делу о банкротстве должно быть прекращено, поскольку требования ООО «Петрорис» к ООО «Эрас» превышают требования ООО «Эрас» к должнику, подлежит отклонению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (цедент) и ООО «Петрорис» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 1 от 27.02.2017, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Эрас» (должник), возникшие у цедента к должнику на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2016 по делу № А32-28022/2014 о взыскании с ООО «Эрас» в пользу арбитражного управляющего ФИО3 вознаграждения в сумме 662 967,74 руб. и расходов в сумме 80 746,01 руб. (пункт 1.1 договора). Сумма уступаемого требования составляет 743 713,75 руб.

Однако, должник не представил доказательства, свидетельствующие о том, что обязательство перед первоначальным кредитором прекратилось зачетом взаимных требований в порядке, предусмотренном статьей 410 ГК РФ.

Основания для прекращения производства по делу о банкротстве предусмотрены статьей 57 Закона о банкротстве. 

Наличие у должника прав требования к первоначальному заявителю по делу о банкротстве - ООО «Эрас» на сумму, превышающую сумму требований заявителя, не свидетельствует о наличии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Петрорис».

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2017 по делу № А32-38780/2016 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиД.В. Николаев

ФИО4