АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-30097/2023

г. Краснодар

14 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРИП 314616402800019), ответчика – ФИО2, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «НКТ-групп», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А53-30097/2023, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 134 314 рублей убытков (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НКТ-групп» (далее – общество).

Решением суда от 05.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.05.2025, с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 134 314 рублей убытков, 5029 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; ответчику не было известно о наличии исполнительных производств, возбужденных на основании постановлений по делам об административных правонарушениях; судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 31.08.2022 ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключили договор № 77АД1376066 купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3

По договору ответчик передал в собственность истца долю в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, а истец полностью оплатил стоимость доли, что подтверждается распиской ответчика от 31.08.2022, а также пунктом 6.1 договора.

В соответствии с пунктом 8.1 договора ответчик гарантировал истцу, что общество не имеет кредиторской задолженности, в том числе по налогам и сборам за исключением той, что указана в его официальных бухгалтерских документах.

В силу пункта 9 договора продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последним в результате наступления событий, указанных в данном пункте, в также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, в числе которых возникновение неучтенных в бухгалтерской отчетности общества на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований третьих лиц к обществу, возникших до подписания договора; предъявление претензий к покупателю со стороны третьих лиц, связанных с приобретаемой долей в уставном капитале общества, в том числе денежных, основания для которых возникли до подписания договора; недостоверность предоставленных продавцом сведений, указанных в договоре; несоблюдение продавцом заверений, указанных в договоре.

С 05.12.2023 по 01.03.2023 со счета общества судебными приставами-исполнителями  Батайского городского отделения судебных приставов ФИО4 и ФИО5 списаны исполнительские сборы на общую сумму 335 162 рубля 82 копейки, что подтверждается выпиской по счету общества.

Указанные исполнительские сборы списаны за штрафы ГИБДД, обязанность по уплате которых своевременно не исполнена обществом.

Ссылаясь на то, что истцу до приобретения доли не было известно о данных фактах и заверения ответчика оказались недостоверными, ФИО1 обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49) разъяснено, что установленная пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения. При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Если заверение предоставлено лицом в связи с договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон. Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса).

В частности, как указано в пункте 34 постановления № 49, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 – 477 Гражданского кодекса), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов. 

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт – несоответствие заверений действительности.

При заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен механизм компенсации потерь. 

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что при отчуждении 100% долей в уставном капитале общества ответчик, выступающий продавцом по договору, заверил истца в том, что общество не имеет кредиторской задолженности, в том числе по налогам и сборам за исключением той, что указана в его официальных бухгалтерских документах (пункт 8.1 договора). Указанное заверение, касающиеся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества на момента совершения сделки, имеет непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Следовательно, последующее взыскание с общества задолженности по административным штрафам, возникшим до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, образует основания для предъявления к продавцу доли требования о взыскании убытков в силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса.

Покупатель доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущего владельца общества, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать требования, предъявленные контрагентами или органами публичной власти за счет общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения.

Вопреки доводам заявителя жалобы, продавец доли в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе органами публичной власти, независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины) и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п. (пункт 35 постановления № 49; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862).

Доводы заявителя о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не принимаются кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено. Данным доводам дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения.

Ссылка заявителя жалобы на то, что принято решение о частичном возврате удержанного  исполнительского сбора является несостоятельной, поскольку истцом уточнены исковые требования с учетом возвращения денежных средств за исполнительские сборы в размере 200 848 рублей 82 копейки.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А53-30097/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                              Е.Л. Коржинек