АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 18142/2022

06 июня 2023 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики к публичному акционерному обществу Совкомбанк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерному обществу  "Республиканская строительная компания" о признании недействительным договора факторинга № 9349 от 13.07.2020 и применении последствий недействительности сделки,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство строительства жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики, временный управляющий  ФИО2,  

при участии Прокуратуры Удмуртской Республики,   

при участии представителей:

от истца: ФИО3,  представитель по доверенности от 12.01.2023;  от ответчиков: 

1)    ФИО4, представитель по доверенности от 16.12.2022;

2)    ФИО5, представитель по доверенности от 01.08.2021, 

от третьих лиц: не явились, 

от Прокуратуры УР: ФИО6 (удостоверение), установил следующее.

 

Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики (далее – истец, Министерство) обратилось в суд к акционерному обществу "Республиканская строительная компания" (далее – ответчик – 1, АО «РСК»), обществу с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (ОГРН  

<

***>, далее – ООО "РТС-Капитал") о признании недействительным договора факторинга № 9349 от 13.07.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.01.2023 произведена замену ответчика (2) по делу № А71-18142/2022 общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал"  на публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее - ответчик – 2, ПАО «Совкомбанк»); к участию в деле привлечена Прокуратура Удмуртской Республики.

Определением суда от 01.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Министерство строительства жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики, временный управляющий  ФИО2.

Истец настаивает на исковых требованиях, представленные письменные пояснения приобщены судом в материалы дела; заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать договор факторинга № 9349 от 13.07.2020 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде  обязания ПАО «Совкомбанк» вернуть АО «РСК» перечисленную по заключенному договору факторинга сумму факторинговой комиссии в размере 7 631 193,26 руб.; признать задолженность АО «РСК» перед ПАО «Совкомбанк» по договору факторинга № 9349 от 13.07.2020  в размере 130 324 979,01 руб.,   а  также   всю   неустойку,   начисленную   на  указанную сумму, отсутствующими.

Суд удовлетворил заявленное ходатайство на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик (1) заявленные требования признает. 

Ответчик (2) требования не признает по мотивам ранее представленного отзыва, представил дополнительный отзыв, дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела. 

Представитель Прокуратуры дал устные пояснения, представил письменные пояснения, которые приобщены судом в материалы дела.

Представители Министерства строительства жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики, временного управляющего  ФИО2, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.  

После перерыв, истцом заявлено ходатайство о привлечении АО «Финтендер» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; ходатайство об отложении.

Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении в качестве третьего лица АО «Финтендер», суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу названной нормы основанием для привлечения к участию в деле либо вступления в дело в качестве третьего лица является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на его права либо обязанности по отношению к одной из сторон спора. При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", вывод о наличии оснований для привлечения лица к участию в арбитражном деле, может последовать лишь в случае, если судебным актом по делу непосредственно затрагиваются права и обязанности лица, в том числе, создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Процессуальный статус участвующих в деле лиц урегулирован арбитражным процессуальным законодательством, при этом возможность наделения каждого из участвующих в деле лиц тем или иным статусом не может быть произвольной. При решении вопроса о допуске лица в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

По смыслу части 1 статьи 51 АПК РФ необходимость привлечения к участию в деле обусловлена очевидным материальным интересом соответствующего лица, в связи с чем у такого лица после разрешения определенного спора судом возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Истец  обосновал свое заявление тем, что АО «Финтендер» в порядке ст. 48 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением по делу № А40-113306/21-172-813. Согласно текста заявления АО «Финтендер» просит осуществить процессуальное правопреемство ПАО «Совкомбанк» на АО «Финтендер» по исковым требованиям, вытекающим из договора факторинга, который оспаривается Министерством имущественных отношений УР в рамках настоящего спора, в связи с чем, истец считает, что решение, принятое по результатам рассмотрения дела А71-18142/2022 непосредственно повлияет на права и обязанности АО «Финтендер» как по отношению к истцу так и по отношению к ответчикам.

Между тем суд отмечает, что лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В данном случае, суд не усматривает оснований полагать, что судебные акты по настоящему делу могут повлиять на права или обязанности АО «Финтендер» по отношению к одной из сторон.

Ответчик не представил в материалы дела доказательства, позволяющие арбитражному суду установить, что принятые по настоящему делу судебные акты могут непосредственно повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 06.06.2023, ввиду чего, определение о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А40-113306/21-172-813 отсутствует.

Учитывая изложенное, поскольку судом не установлена возможность влияния решения по настоящему делу на права и обязанности АО «Финтендер» по отношению к одной из сторон спора, суд оснований для его привлечения к  участию в деле в качестве третьего лица, предусмотренных ст. 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не усматривает.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания, принимая во внимание заявленные ответчиком-2 возражения, суд на основании статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решил отказать в удовлетворении ходатайства, поскольку истец имел достаточно времени для подготовки соответствующих заявлений, дальнейшее отложение судебного разбирательства повлечет необоснованное затягивание рассмотрения дела. 

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Суд признал ходатайство необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют, материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу, изложенные в ходатайстве об отложении причины не служат основаниями для отложения.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ с перерывом в судебном заседании с 23.05.2023 по 30.05.2023, резолютивная часть решения оглашена 30.05.2023. 

В  соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся сторон.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики «Территориальное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Удмуртской Республики» (далее - ГУП «ТПО ЖКХ УР») в 2021 г. было приватизировано путем преобразования в АО «Республиканская строительная компания» (далее - АО «РСК»). Запись о создании АО «РСК» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 31.08.2021 АО «РСК» в соответствии с передаточным актом, утвержденным распоряжением Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики от 15.06.2021 № 101 б-р (в редакции распоряжения Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики от 27 июля 2021 г. № 1278-р) является правопреемником ГУП «ТПО ЖКХ УР» по всем имущественным и неимущественным правам и обязанностям в отношении всех его должников и кредиторов, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Истец указывает, что в ходе проведения инициативного аудита финансово-хозяйственной деятельности ГУП «ТПО ЖКХ УР» (АО «РСК») за период с 01.01.2019 г. - по 30.09.2021 г. (включительно) аудитором ООО «РНК-Аудит» в соответствии с условиями государственного контракта от 08.02.2022 № 01/2022 в адрес Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики была представлена письменная информация по результатам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности за 2020 год, которая в т.ч. содержала сведения о том, что 13.07.2020 между ГУП «ТПО ЖКХ УР» и обществом с ограниченной ответственностью «РТС-капитал» (правопредшественник ПАО «Совкомбанк» («Банк»)) был заключен договор факторинга  № 9349 на общую сумму 396 327 511 руб., предусматривающий финансирование ГУПа под уступку денежных требований ГУПа, вытекающих из действующих договоров поставки, купли-продажи, выполнения им работ или оказания услуг дебитору(-ам), заключенных на условиях отсрочки платежа, в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга. Указанная сделка являлось крупной для ГУП «ТПО ЖКХ УР». При этом решение о совершении крупной сделки принималось без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью за 2019 г. уставный капитал ГУП «ТПО ЖКХ УР» составлял 50 000 000 руб. таким образом, вышеуказанная сделка по заключению договора факторинга являлась для ГУП «ТПО ЖКХ УР» крупной.

Пункт 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусматривает, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с п. 18 ст. 7 Закон Удмуртской Республики от 29.06.2011 № 29-РЗ «О полномочиях органов государственной власти Удмуртской Республики по владению, пользованию, распоряжению собственностью Удмуртской Республики» и с пп.пп. 23 и 24 п. 9 раздела II Положения о Министерстве имущественных отношений Удмуртской Республики, утвержденного Постановление Правительства Удмуртской Республики от 26.08.2002 г. № 728, Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики осуществляет полномочия собственника имущества, закрепленного за государственными унитарными предприятиями Удмуртской Республики, в порядке, установленном Правительством Удмуртской Республики, и осуществляет согласование заключаемых государственными унитарными предприятиями Удмуртской Республики сделок по распоряжению закрепленным за ними имуществом в случаях и в порядке, установленных Правительством Удмуртской Республики.

В соответствии с пунктами 2, 6, 14 постановления Правительства Удмуртской Республики от 12.10.2009 г. № 293 «О реализации исполнительными органами государственной власти Удмуртской Республики полномочий по осуществлению прав собственника имущества, закрепленного за государственными предприятиями Удмуртской Республики и казенными предприятиями Удмуртской Республики», государственные предприятия Удмуртской Республики вносят в Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики и в исполнительный орган государственной власти Удмуртской Республики, реализующий государственную политику и осуществляющий координацию и регулирование в соответствующей отрасли (сфере управления), предложения о совершении крупных сделок, сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований и переводом долга, и предоставляют следующие документы:

1)        обращение государственного предприятия Удмуртской Республики или казенного предприятия Удмуртской Республики с обоснованием необходимости заключения сделки, в том числе финансово-экономическим обоснованием;

2)        копии документов бухгалтерской (финансовой) отчетности государственного предприятия Удмуртской Республики или казенного предприятия Удмуртской Республики на последнюю отчетную дату, заверенные руководителем и главным бухгалтером государственного предприятия Удмуртской Республики или казенного предприятия Удмуртской Республики;

3)        сведения    о    дебиторской    и    кредиторской    задолженности государственного  предприятия  Удмуртской  Республики  или  казенного предприятия   Удмуртской   Республики   (дебиторы,   кредиторы,   размер  задолженности, сроки выплаты);

4)        копии страниц отчета независимого оценщика, подготовленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, содержащих информацию о рыночной стоимости имущества (кроме оборотных средств государственного предприятия Удмуртской Республики или казенного предприятия Удмуртской Республики), с которым предполагается совершить сделку;

5)        другие необходимые, по мнению государственного предприятия Удмуртской Республики или казенного предприятия Удмуртской Республики, документы.

Исполнительные органы государственной власти Удмуртской Республики, реализующие государственную политику и осуществляющие координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления), иные государственные органы Удмуртской Республики течение месяца со дня представления соответствующих документов дают заключение о возможности либо принимают решение о согласовании совершения государственными предприятиями Удмуртской Республики. Сделок и действий, указанных в п. 2 постановления Правительства Удмуртской Республики от 12.10.2009 № 293.

Министерство в течение месяца принимает решение о согласовании (отказе в согласовании) сделок и иных действий государственных предприятий Удмуртской Республики и казенных предприятий Удмуртской Республики, указанных в п. 1 постановления Правительства Удмуртской республики от 12.10.2009 № 293.

Таким образом, в соответствии с действующим порядком, исполнительные органы государственной власти Удмуртской Республики, реализующие государственную политику и осуществляющие координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления) иные государственные органы Удмуртской Республики по согласованию с Министерством имущества Удмуртии дают согласие на совершение крупных сделок, сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований и переводом долга.

При заключении вышеуказанной сделки факторинга данный порядок ГУП «ТПО ЖКХ УР» соблюден не был, согласие Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики получено не было, ввиду чего, истец считает, что договор факторинга был заключен в обход закона с противоправной целью при отсутствии экономической целесообразности.

Подписантом по договору № 9349 от 13.07.2020 г. со стороны ГУП «ТПО ЖКХ УР» выступал генеральный директор ФИО7.

30.06.2022 г. Октябрьским районным судом г. Ижевска в рамках рассмотрения уголовного дела № 1-26-2022 вынесен приговор в отношении бывшего директора ГУП «ТПО ЖКХ УР» Ястреба И.В. Согласно принятому судебному акту, ФИО7 признан виновным в получении взяток от контрагентов ГУП «ТПО ЖКХ УР» за оформление контрактов с ГУП «ТПО ЖКХ УР».

Таким образом, истцом не исключается возможность того, что оформление договора факторинга без уведомления истца и без проведения аукциона, было произведено целенаправленно, с целью личного обогащения Ястреба И.В. за счет денежных средств, полученных от контрагентов ГУП «ТПО ЖКХ УР» в виде взятки.

Об отсутствии экономической целесообразности при заключении оспариваемого договора свидетельствует то обстоятельство, что процентная ставка по договору факторинга была установлена в размере 12 % годовых.

Кроме того, не все договоры, по которым было произведено финансирование фактором, предусматривали обязанность Унитарного предприятия осуществлять предварительную оплату.

Таким образом, истец указывает, на отсутствие экономической целесообразности в заключенном договоре факторинга, что по его мнению говорит о наличии признаков злоупотребления правом со стороны бывшего руководителя ГУП «ТПО ЖКХ УР» (ст. 10 ГК РФ) и несоответствии сделки требованиям закона (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Истец считает, что сделка по заключению договора факторинга № 9349 от 13.07.2020 совершена с нарушением требований Федерального закона от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» без проведения конкурентных процедур.

Пункт 3.2 ст. 3 Федерального закона от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» предусматривает, что способы неконкурентной закупки, в том числе закупка у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика), устанавливаются положением о закупке.

Положение о закупке является документом, который регламентирует закупочную деятельность заказчика и должен содержать требования к закупке, в том числе порядок определения и обоснования начальной (максимальной) цены договора, цены договора, заключаемого с единственным поставщиком (исполнителем, подрядчиком), включая порядок определения формулы цены, устанавливающей правила расчета сумм, подлежащих уплате заказчиком поставщику (исполнителю, подрядчику) в ходе исполнения договора (далее - формула цены), определения и обоснования цены единицы товара, работы, услуги, определения максимального значения цены договора, порядок подготовки и осуществления закупок способами, указанными в частях 3.1 и 3.2 статьи 3 данного Федерального закона, порядок и условия их применения, порядок заключения и исполнения договоров, а также иные связанные с обеспечением закупки положения (Пункт 2 ст. 2 Федерального закона от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц»).

Согласно ст. 3.6 Федерального закона от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» порядок подготовки и осуществления закупки у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) и исчерпывающий перечень случаев проведения такой закупки устанавливаются положением о закупке.

Положение о закупке товаров, работ, услуг для государственного унитарного предприятия «Территориальное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Удмуртской Республики» (далее - Положение о закупках), утвержденным Приказом Государственного унитарного предприятия «Территориальное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Удмуртской Республики» 21 октября 2019 г. № 118.

Подпункт 3 пункта 16.4 Положения о закупках предусматривает, что осуществление закупки товара, работы или услуги у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) может осуществляться Заказчиком на сумму, не превышающую одного миллиона рублей.

Договор факторинга № 9349 был заключен на общую сумму 396 327 511 руб.

Все случаи, когда возможно заключение договора с единственным поставщиком, предусмотрены пунктом 16.4 Положения о закупках. Заключение договора факторинга № 9349 на общую сумму 396 327 511 руб. не подпадает ни под один из них.

Кроме того информация о заключенном договоре факторинга в нарушение требований ст. 4 Федерального закона от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и п. 3.1 Положения о закупках не размещена в Единой информационной системе в сфере закупок.

Таким образом, истец полагает, что заключение данной сделки осуществлено с грубейшим нарушением требований Федерального закона от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и посягает на публичные интересы (пункт 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также истец отмечает, что заключение данной сделки посягает на права и охраняемые интересы третьих лиц - потенциальных участников торгов, так как действия руководства АО «РСК» по заключению договора факторинга с ООО «РСТ_Капитал» с нарушением норм Федерального закона от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» привели к ограничению круга лиц, с которыми мог быть заключен данный договор.

По мнению истца факторинговая компания, как профессиональный участник рынка финансовых услуг, не могла не знать о необходимости требования от Унитарного предприятия доказательств, подтверждающих соблюдение корпоративных процедур одобрения сделок.

Ссылаясь на отсутствие согласия собственника АО «РКС» - Минимущества УР на заключение данного договора, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, Между ООО «ФТ-Капитал» (правопредшественник ООО «РТС-Капитал») и ГУП «ТПО ЖКХ УР» (правопредшественник АО «РСК») был заключен договор факторинга №9349 от 13.07.2020 («Договор факторинга») в соответствии с которым ООО «ФТ-Капитал» оказывало для ГУП «ТПО ЖКХ УР» факторинговые услуги в пределах лимита 100 000 000 руб.

ГУП «ТПО ЖКХ УР» заверило ООО «ФТ-Капитал», что одобрение крупной сделки будет предоставлено, что также подтверждается перепиской сторон. В частности, письмом от 04.12.2020 г. № 01-09/2090 ГУП «ТПО ЖКХ УР» сообщает, что протокол одобрения крупной сделки будет предоставлен до 25.12.2020 г.

В подтверждение одобрения крупной сделки ГУП «ТПО ЖКХ УР» предоставило ООО «ФТ-Капитал» письмо Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики №11-01/21/604 от 22.01.2021 г. адресованное ГУП «ТПО ЖКХ УР», согласно которому единственный учредитель согласовал заключение Договора факторинга между ГУП «ТПО ЖКХ УР» (далее - «ГУП») и ООО «ФТ-Капитал». Учитывая, что у ГУП «ТПО ЖКХ УР» один участник, принятие решений об одобрении крупной сделки относится к его компетенции, что дает основание полагаться на согласованность действий Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики с Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики. 

Из письма от 22.09.2020 следует, что в 2020 году ГУП «ТПО ЖКХ УР» в рамках Адресной инвестиционной программы Удмуртской Республики, финансируемой за счет средств бюджета Удмуртской Республики, являлось генеральным подрядчиком на нескольких социально-значимых объектах и увеличение лимита факторинговых услуг требуется для своевременной реализации поставленных задач. В связи с этим ПАО «Совкомбанк» («Банк») считает, что основной целью договора факторинга было содействие в реализации Адресной инвестиционной программы Удмуртской Республики по строительству и капитальному ремонту социально-значимых объектов. Соответственно, по мнению ответчика (2), ООО «ФТ-Капитал» добросовестно исполнило свои обязательства по Договору факторинга и рассчитывало на его исполнение.

Кроме того, из Протокола заседания Совета директоров АО «РСК» № 3 от 09.11.2021, по третьему вопросу повестки дня: «О согласовании на совершение крупной сделки по заключению мирового соглашения между АО «РСК» и ООО «РТС-Капитал» в рамках судебного дела №А40-113306/21-172-813 (№09АП-63275/2021) в целях урегулирования спора по оплате задолженности по Договору факторинга № 9349 от 13.07.2020 г. члены Совета директоров ФИО8 (Министр строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики), ФИО9 (Заместитель министра имущественных отношений Удмуртской Республики), ФИО10 (генеральный директор АО «РСК») приняли единогласное решение согласовать совершение крупной сделки по заключению мирового соглашения между АО «РСК» и ООО «РТС-Капитал» в рамках судебного дела №А40-113306/21-172-813 (№09АП-63275/2021). Как следует из представленного Протокола, Заместитель министра имущественных отношений Удмуртской Республики ФИО9 одобрил оспариваемую сделку, соответственно, Истец не вправе оспаривать сделку по указанному основанию. Иное означало бы наличие в действиях Истца признаков недобросовестности.

Кроме того ответчик (2) заявил о пропуске истцом срока исковой давности (один год) по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных в п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и более невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, приняв во внимание, что в результате заключения договора факторинга Учреждение (истец) получило значительную отсрочку по оплате товаров (услуг) по договорам с контрагентами (ООО «СК Велес», ООО «Кировский завод ЖБК», ООО «БРК групп», ООО «Современные инженерные систем»,  ООО «Оборонпроект31», ООО «Уровень», ООО «СК1», ООО «Строй альфа», ООО «НППАГС», ООО «Экотон инжиниринг», COO «СК максима», ООО «Строй-ка»,  ООО «Автогурман», ООО «Профпласт», ООО «НПП АГС», ООО «РТК»), учитывая, что ООО «ФК-Капитал» перечислил за истца контракгентам за период с 17.07.2020 по 09.03.2021 денежные средства в размере 317 624 060 руб. 61 коп., суд заключил, что оспариваемое соглашение не повлекло для истца ущерба. 

Следствием изложенного явился вывод об отсутствии оснований для признания договора факторинга № 9349 от 13.07.2020 недействительной (оспоримой) сделкой по основаниям, приведенным в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы истца о том, что бывший директор АО «РСК», подписывая договор, явно действовал в ущерб интересам юридического лица, поскольку отсутствие экономической целесообразности в заключенном договоре факторинга, говорит о наличии признаков злоупотребления правом со стороны бывшего руководителя ГУП «ТПО ЖКХ УР» и несоответствии сделки требованиям закона.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ГУП «ТПО ЖКХ УР» заключило договор с ООО «РТС-Капитал» в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск.

Как следует из материалов дела, ГУП «ТПО ЖКХ УР» возражений, замечаний относительно фактора не заявлено. Подписывая реестры, клиент и дебитор подтвердили, что денежные требования, указанные в реестрах, являются действительными, не оплачены, не уступлены третьим лицам, не являются предметом спора или притязаний со стороны третьих лиц; дебитор также подтвердил, что на дату подписания реестров у дебитора отсутствуют встречные требования к клиенту, основанные на заключенном с клиентом договоре, которые могут быть предъявлены дебитором к зачету.

В данной части судом признаны заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что в оспариваемом договоре была отражена действительная воля сторон, направленная исключительно с целью содействия в реализации Адресной инвестиционной программы Удмуртской Республики по строительству и капитальному ремонту социально-значимых объектов.

Доводы истца о том, что, подписывая договор, ООО «РТС-Капитал» в момент заключения сделки знал о наличии явного ущерба для истца в размере 12% годовых, материалами дела не подтверждены. При совершении сделки стороны согласовали, что (дебитор) обязуется возмещать расходы ответчика на факторинговое обслуживание. К указанному моменту ГУП «ТПО ЖКХ УР» уже получил финансовую выгоду по договору факторинга в виде отсрочки платежа на несколько месяцев, сохранения при подписании соглашения возможности получать товар (услуги) от контракгентов на условиях отсрочки авансового платежа.

С учетом изложенного позиция истца о том, что по условиям договора ГУП «ТПО ЖКХ УР» возложил на себя обязанности по возмещению расходов на факторинговое обслуживание, не приобретая взамен никаких прав и преимуществ, несостоятельна.

В этой связи оснований полагать, что в момент заключения оспариваемого договора явная невыгодность заключения оспариваемой сделки для ГУП «ТПО ЖКХ УР» была очевидна ООО «РТС-Капитал», не имеется.

Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено сговором либо иными совместными действиями ответчиков, которые привели к явному ущербу интересам истца, в материалах дела отсутствуют (ст. 9, 65 АПК РФ).

Вопреки позиции истца, судом при принятии решения приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы № А40-113306/2021 о взыскании с АО «РСК» в пользу ООО «РТС-Капитал» задолженности по договору факторинга, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда №09АП-63275/2021 от 15.11.2021 утверждено мировое соглашение. Приняв во внимание, что согласно утвержденному графику, первый платеж 31.12.2021, суд считает, что в результате реализации факторинговой сделки ГУП «ТПО ЖКХ УР» обеспечило себе значительную отсрочку платежа за товары, ввиду чего, что такое поведение не может быть признано добросовестным.

Более того, в соответствии с абз. 4 ч. 2 ст. 166 ГК РФ и п. 72 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в абз. 5 п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

В качестве дополнительного основания для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой истец указывает положения п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, согласно которому государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

При этом истце качестве оснований для признания соглашения недействительным также ссылается на положения ст. 173 и ст. 173.1 ГК РФ.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Указанная норма подлежит применению в случае заключения юридическим лицом сделки, выходящей за пределы его специальной правоспособности.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу разъяснений п. 90 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно п. 1.4. устава Предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики. Учредителем Предприятия является Удмуртская Республика. Функции учредителя Предприятия от имени Удмуртской Республики и по поручению Правительства Удмуртской Республики в соответствии с распоряжением Правительства Удмуртской Республики от 19 марта 2018 года № 270-р осуществляет Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики (далее - Учредитель).

Пунктами 1.6 и 3.1 устава установлено, что имущество Предприятия находится в собственности Удмуртской Республики, принадлежит Предприятию на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе. Имущество Предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками Предприятия.

В соответствии с п. 4.1 устава учредитель Предприятия осуществляет следующие полномочия:  по согласованию с Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики дает согласие на совершение Предприятием крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением  займов,  поручительств,  получением  банковских  гарантий,  с  иными обременениями. уступкой требований и переводом долга; утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты Предприятия; осуществляет  контроль за  выполнением  Предприятием  установленных для  него экономических показателей; осуществляет иные полномочия, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом

Суд, проанализировав положения Устава с учетом норм ст. 49, 173 ГК РФ, пришел к следующим выводам.

Учитывая, что у ГУП «ТПО ЖКХ УР» один участник, принятие решений об одобрении крупной сделки относится к его компетенции, что дает основание полагаться на согласованность действий Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики с Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики.

Более того, истец осуществлял контроль за деятельностью ГУП «ТПО ЖКХ УР», анализировал отчеты о финансовой деятельности предприятия, в которых были отражены сведения о совершении сделки по Договору факторинга, что подтверждается соответствующим документами, представленными в материалы дела.

Так, в соответствии с п. 4.1. устава, учредитель Предприятия осуществляет совместно с Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики контроль за использованием по назначению и сохранностью закрепленного за Предприятием на праве хозяйственного ведения имущества.

В соответствии с п. 5.1. устава, Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики является уполномоченным органом, осуществляющим от имени Удмуртской Республики управление, владение, пользование, распоряжение имуществом Удмуртской Республики, и исполняет полномочия в отношении имущества Предприятия, в том числе: осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью имущества Удмуртской Республики, переданного Предприятию в хозяйственное ведение; осуществляет контроль за своевременным представлением Предприятием отчетов о деятельности Предприятия, анализирует представленные отчеты.

В соответствии с п. 6.8. устава, контроль за производственной, хозяйственной и финансовой деятельностью Предприятия осуществляется руководителем Предприятия, Учредителем, Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики, иными органами государственной власти в пределах их компетенции, определенной законодательством и уставом.

Согласно п. 71 и 73 разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Истец указывает, что процедура, предусмотренная Порядком, по вопросу согласования заключения оспариваемого соглашения Предприятием не осуществлена; поскольку данная сделка накладывает дополнительные обязательства на имущество Учреждения, имеются основания для признания соглашения недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22), при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ и ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом. При рассмотрении споров о признании недействительными сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества предприятия, судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

В п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Вышеприведенные разъяснения свидетельствуют об освобождении лица, оспаривающего сделку на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ, от обязанности доказывать неблагоприятные последствия, наступившие в результате оспариваемой сделки, но не от обязанности доказывать нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов заинтересованных лиц.

Однако в рассматриваемом случае истцом не доказано нарушение прав и законных интересов собственника имущества (Удмуртская Республика в лице Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики).

Как следует из материалов дела, между ООО «ФТ-Капитал» (правопредшественник ООО «РТС-Капитал») и ГУП «ТПО ЖКХ УР» (правопредшественник АО «РСК») был заключен договор факторинга №9349 от 13.07.2020 в соответствии с которым ООО «ФТ-Капитал» оказывало для ГУП «ТПО ЖКХ УР» факторинговые услуги в пределах лимита 100 000 000 руб.

ГУП «ТПО ЖКХ УР» заверило ООО «ФТ-Капитал», что одобрение крупной сделки будет предоставлено, что также подтверждается перепиской сторон. В частности, письмом от 04.12.2020 № 01-09/2090 ГУП «ТПО ЖКХ УР» сообщает, что протокол одобрения крупной сделки будет предоставлен до 25.12.2020.

В подтверждение одобрения крупной сделки ГУП «ТПО ЖКХ УР» предоставило ООО «ФТ-Капитал» письмо Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики №11-01/21/604 от 22.01.2021  адресованное ГУП «ТПО ЖКХ УР», согласно которому единственный учредитель согласовал заключение Договора факторинга между ГУП «ТПО ЖКХ УР» (далее - «ГУП») и ООО «ФТ-Капитал» на следующих условиях: 1.1. Стороны: ГУП и Фактор; 1.2. Предмет: финансирование ГУПа под уступку денежных требований ГУПа, вытекающих из действующих договоров поставки, купли-продажи, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору (-ам), заключенных на условиях отсрочки платежа, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором факторинга; 1.3. Максимальный лимит на сделку: 400 000 000 (Четыреста миллионов рублей) рублей; 1.4. Цель заключения одобряемой сделки; осуществление обычной хозяйственной деятельности ГУПа согласно учредительным документам, пополнение оборотных средств; 1.5. Первый платеж определяется Фактором и составляет от 50 % до 100 % от суммы уступаемого денежного требования; 1.6. ГУП несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с Договором факторинга, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним; 1.7. Договор факторинга вступает в силу с момента его подписания. Договор факторинга заключается на неопределенный срок; 1.8. Вознаграждение Фактора по первому финансированию в рамках Договора факторинга составляет 12% годовых от суммы (уступаемого денежного требования / первого платежа). Вознаграждение Фактора определяется согласно тарифам, содержащимся в сформированном Фактором предложении по заявке. Последующее изменение размера вознаграждения Фактора не требует дополнительного одобрения; 1.9. ГУП несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должниками (Дебиторами) Денежных требований, уступленных Фактору, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором факторинга; 1.10. Последующее изменение условий Договора факторинга, не противоречащее настоящему решению, не требует дополнительного одобрения (т.1 л.д.119).

В письме от 22.01.2021 указаны лица, являющиеся сторонами сделки, а также ее основные условия, как того требует п.4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27.

Письмом Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики №11-01/21/10116 от 22.09.2020 в адрес генерального директора ООО «ФТ-Капитал» обратилось за согласованием лимита факторинговых услуг в пределах 400 000 000,00 руб.

Доказательств того, что ООО «ФТ-Капитал» знало или должно было знать о том, что истец якобы не согласовал крупную сделку, в материалы дела не представлено.

Истец не представил доказательств наличия каких-либо иных правоотношений с ООО «ФТ-Капитал», на которые ссылается единственный учредитель ГУП «ТПО ЖКХ УР», согласно буквальному толкования содержания письма оно связано исключительно с договором факторинга № 9349 от 13.07.2020, следовательно, довод истца о том, что из письма не ясно о какой сделке идет речь, является необоснованным.

Содержание писем Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики (Учредитель ГУП «ТПО ЖКХ УР» согласно п. 1.4 устава) позволяют сделать вывод об одобрении сделки по договору факторинга.

Кроме того, в рамках дела Арбитражного суда города Москвы № А40-113306/2021 о взыскании с АО «РСК» в пользу ООО «РТС-Капитал» задолженности по договору факторинга, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда №09АП-63275/2021 от 15.11.2021 утверждено мировое соглашение.

В процессе согласования условий мирового соглашения между сторонами, АО «РСК» предоставило ООО «РТС-Капитал» Протокол заседания Совета директоров АО «РСК» № 3 от 09.11.2021 (далее - Протокол).

Как следует из Протокола, по третьему вопросу повестки дня: «О согласовании на совершение крупной сделки по заключению мирового соглашения между АО «РСК» и ООО «РТС-Капитал» в рамках судебного дела №А40-113306/21-172-813 (№09АП-63275/2021) в целях урегулирования спора по оплате задолженности по Договору факторинга № 9349 от 13.07.2020 члены Совета директоров ФИО8 (Министр строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики), ФИО9 (Заместитель министра имущественных отношений Удмуртской Республики), ФИО10 (генеральный директор АО «РСК») приняли единогласное решение согласовать совершение крупной сделки по заключению мирового соглашения между АО «РСК» и ООО «РТС-Капитал» в рамках судебного дела №А40-113306/21-172-813 (№09АП-63275/2021).

Таким образом, изучив материалы дела, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что условия оспариваемого договора соответствуют нормальному экономическому обороту, с согласованием учредителем совершения крупной сделки, отвечают критериям баланса интересов сторон, признаков злоупотребления правом со стороны участников сделки не усматривается, в связи с чем оснований для признания договора недействительной (оспоримой) сделкой по основаниям, указанным участвующими в деле лицами, не выявлено.

Возражения ПАО «Совкомбанк», касающиеся пропуска истцом срока исковой давности судом рассмотрены и приняты на основании следующего.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Запись о создании АО «РСК» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 31.08.2021 АО «РСК» в соответствии с передаточным актом, утвержденным распоряжением Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики от 15.06.2021 № 101 б-р (в редакции распоряжения Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики от 27 июля 2021 г. № 1278-р) является правопреемником ГУП «ТПО ЖКХ УР» по всем имущественным и неимущественным правам и обязанностям в отношении всех его должников и кредиторов, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При реорганизации юридического лица правопреемство оформляется передаточным актом, который должен содержать все положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, собственник имущества (Министерство) утверждал устав нового учреждения и передаточный акт, содержащий исчерпывающий перечень прав и обязанностей, налоговые отчеты.

Кроме того, сведения о совершении оспариваемой в рамках настоящего дела сделки нашли свое отражение в бухгалтерском балансе за 2020 год, аудиторских заключениях от 31.03.2021 представленных в материалы дела. Кроме того, согласно картотеке арбитражных дел c 04.06.2021 (дата принятия искового заявления) в производстве Арбитражного суда г. Москвы находилось дело А40-113306/2021 о взыскании задолженности с АО «РСК».

При исчислении срока исковой давности необходимо учитывать, когда истец должен был узнать о крупной сделке, а также то, что истец знал о крупной сделке, что однозначно следует из Протокола собрания Совета директоров АО «РСК» от 09.11.2021.

С учетом представленных доказательств, принимая во внимание, что оспариваемый истцом договор заключен 13.07.2020, указанная сделка сторонами исполнялась, несмотря на то, что данное соглашение заключено одним руководителем, а настоящие исковые требования предъявлены к новому руководителем Учреждения, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по мотиву оспоримости (п. 2 ст. 174 ГК РФ) истек в момент когда истец должен был узнать о сделке, соответственно, учитывая, что с настоящим иском Министерство обратилось в суд лишь 22.11.2022, суд сделал вывод о пропуске срока исковой давности.

Позиция истца о том, что срок исковой давности не пропущен, неправомерна, основана на ошибочном установлении момента, с которого начинает течь срок исковой давности, не соответствует положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Истец, обратившийся с иском о признании недействительной оспоримой сделки, пропустил срок исковой давности, что согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По перечисленным обстоятельствам, основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

 

 

Судья                                                                               Н.Н. Торжкова