СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-211/2019-АК

г. Пермь

21 марта 2019 года

Дело № А71-12692/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Щеклеиной Л. Ю.

судей Гладких Е.О., Грибиниченко О.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аспабетдиновой Р.А.

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «ВАСКО» (ОГРН 1021801167959, ИНН 1831048589) - не явились;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Иж - ПромКонструкция» (ОГРН 1141841003116, ИНН 1841041688) - Иванов В.А., предъявлен паспорт, доверенность от 15.01.2019; Ломаева Е.А., предъявлен паспорт; Алитовская В.С., предъявлено удостоверение, доверенность от 15.01.2019;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Иж - ПромКонструкция»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 24 декабря 2018 года 

по делу № А71-12692/2018,

принятое судьей Бусыгиной О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «ВАСКО» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Иж - ПромКонструкция» 

о взыскании денежных средств,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «ВАСКО» (далее - истец, ООО ПК «ВАСКО») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Иж - ПромКонструкция» (далее - ответчик, ООО «ИПК») о взыскании задолженности в размере 857 453 руб. 67 коп., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей. 

        Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2018 года (резолютивная часть решения объявлена 05.12.2018) иск о взыскании задолженности удовлетворен в полном объеме; с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 14 500 руб.. В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебных издержек отказано.  

        Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

       В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит доводы об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие задолженности ответчика перед истцом, а также доказательств, подтверждающих поставку товара по спорным универсальным передаточным документам в адрес ответчика. Указывает, что универсальные передаточные документы, иные документы, подписанные от имени Зуева А.А., в бухгалтерию ООО «Иж - ПромКонструкция» не представлялись и не могли являться основанием для оплаты; доверенностей Зуеву А.А. с правом осуществлять подписание юридически значимых для организации документов, в том числе универсальных передаточных документов от имени ООО «Иж - ПромКонструкция», не выдавалось. Отмечает, что по факту наличия поддельной подписи руководителя ответчика на передаточных документах проводится проверка со стороны правоохранительных органов. По мнению ответчика, имеющиеся в материалах дела универсальные передаточные документы не являются достоверными и допустимыми доказательствами.

       Присутствующие в судебном заседании представители ответчика на доводах и требованиях жалобы настаивали.   

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы ООО ПК «ВАСКО» извещено надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направило, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Судом апелляционной инстанции ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов (справка следователя отдела по обслуживанию территории Первомайского района СУ УМВД России по г. Ижевску от 05.03.2019; счета-фактуры № 8 от 12.01.2018, № 11 от 18.01.2018, № 16 от 24.01.2018, № 17 от 24.01.2018, № 18 от 24.01.2018, № 21 от 26.01.2018, № 25 от 30.01.2018, № 32 от 07.02.2018, универсальные передаточные документы (счета-фактуры) № 42 от 28.02.2018, № 43 от 28.02.2018, № 44 от 28.02.2018, № 45 от 28.02.2018, № 46 от 28.02.2018, № 47 от 28.02.2018, № 48 от 28.02.2018, № 49 от 28.02.2019, № 50 от 28.02.2018, письмо МВД России по Удмуртской Республике от 02.12.2018 3 171/6-2362, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.12.2018) рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 268 АПК РФ. Данные документы приобщены к материалам дела. 

       Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Как усматривается из обстоятельств дела и установлено судом первой инстанции, ООО Производственная компания «ВАСКО» (Поставщик) в адрес ООО «Иж - ПромКонструкция» (Покупатель) поставлен товар, что подтверждается универсальными передаточными документами (счетами-фактурами) № 42 от 28.02.2018 на сумму 2 240 руб., № 43 от 28.02.2018 на сумму 11 992 руб., № 44 от 28.02.2018 на сумму 6 766 руб., № 45 от 28.02.2018 на сумму 76 184 руб., № 46 от 28.02.2018 на сумму 34 342 руб., № 47 от 28.02.2018 на сумму 920 руб., № 48 от 28.02.2018 на сумму 52 112 руб., № 49 от 28.02.2018 на сумму 8 322 руб., № 50 от 28.02.2018 на сумму 90 008 руб., № 53 от 01.03.2018 на сумму 16 366 руб., № 54 от 01.03.2018 на сумму 53 206 руб., № 66 от 12.03.2018 на сумму 164 094 руб.,  № 72 от 15.03.2018 на сумму 165 674 руб.,  № 77 от 20.03.2018 на сумму 55 616 руб., № 85 от 26.03.2018 на сумму 492 282 руб. в отсутствие заключенного в письменной форме договора. 

       Однако, обязанность по оплате поставленного товара исполнена ответчиком ненадлежащим образом, переданный товар оплачен частично и с учетом частичной оплаты задолженность ответчика перед истцом составила 857 453 руб. 67 коп.. 

       Ссылаясь на то, что обязанность по оплате поставленного товара ответчиком надлежащим образом не исполнена, истцом ООО ПК «ВАСКО» направлена в адрес ООО «ИПК» претензия от 28.05.2018, содержащая требование о погашении образовавшейся задолженности, однако данная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

       Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки истцом продукции и отсутствия доказательств ее полной оплаты ответчиком.

       Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Исходя из требований пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг и пр.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, в случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные положения разъяснены Высшим Арбитражным Судом РФ в Определении от 07.12.2009 № ВАС-16085/09, в котором суд отметил, что в случае отсутствия гражданско-правового договора поставки, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

       В рассматриваемом случае сторонами договор в простой письменной форме не заключен, однако устное соглашение о наименовании, количестве и цене передаваемого товара нашло отражение в универсальных передаточных документах (счетах-фактурах), что подтверждает достижение соглашения по всем существенным условиям договора купли-продажи.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из возникновения между сторонами при отсутствии заключенного договора фактических отношений по поставке товаров по разовым сделкам купли-продажи, регулируемым нормами главы 30 ГК РФ об условиях, сроках передачи и оплате конкретного товара, используемого в предпринимательской деятельности (статьи 454, 455, 486, 506 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, согласно ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Судами установлено, что факт поставки товара подтвержден, в том числе представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (счетами-фактурами) № 42 от 28.02.2018, № 43 от 28.02.2018, № 44 от 28.02.2018, № 45 от 28.02.2018, № 46 от 28.02.2018, № 47 от 28.02.2018, № 48 от 28.02.2018, № 49 от 28.02.2018, № 50 от 28.02.2018, № 53 от 01.03.2018, № 54 от 01.03.2018, № 66 от 12.03.2018, № 72 от 15.03.2018,  № 77 от 20.03.2018, № 85 от 26.03.2018, в которых Продавцом (Грузоотправителем) указано: ООО ПК «ВАСКО», а Покупателем (Грузополучателем) - ООО  «ИПК»; в указанных универсальных передаточных документах в графе «Товар (груз) получил» имеется подпись работника Зуева А.А. и штамп ООО «ИПК».

С учетом частичной оплаты, задолженность ответчика перед истцом составила в общем размере 857 453 руб. 67 коп..

Более того, наличие задолженности дополнительно подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 04.06.2018, представленным в материалы дела, что также свидетельствует о получении ответчиком товара от истца и одобрении сделок.

        В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

        Поскольку наличие задолженности ответчика перед истцом за поставленный товар в размере 857 453 руб. 67 коп. (с учетом уточнения требований) подтверждено материалами дела и ответчиком не оспорено, доказательств оплаты задолженности в указанной сумме ответчиком в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, данная задолженность на основании ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно взыскана судом первой инстанции в пользу истца.

       Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о недопустимости в качестве надлежащих доказательств спорных универсальных передаточных документов, поскольку данные документы подписаны Зуевым А.А., а доверенности с правом осуществлять подписание юридически значимых от имени ООО «Иж - ПромКонструкция» документов не выдавалось, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены на основании следующего.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправлении, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

       Суд апелляционной инстанции отмечает, что универсальные передаточные документы (счета-фактуры) № 42 от 28.02.2018, № 43 от 28.02.2018, № 44 от 28.02.2018, № 45 от 28.02.2018, № 46 от 28.02.2018, № 47 от 28.02.2018, № 48 от 28.02.2018, № 49 от 28.02.2018, № 50 от 28.02.2018, № 53 от 01.03.2018, № 54 от 01.03.2018, № 66 от 12.03.2018, № 72 от 15.03.2018,  № 77 от 20.03.2018, № 85 от 26.03.2018, представленные истцом в материалы дела, являются надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими факт передачи товара истцом ответчику.

       Как правомерно установлено судом первой инстанции, Зуев А.А. является техническим директором ООО «Иж - ПромКонструкция», действовал в качестве лица, наделенного соответствующими полномочиями; более того, ранее товар, поступивший от истца ответчику, также получал и оплачивал  технический директор Зуев А.А. по универсальным передаточным документам, что ответчиком не оспорено.

При этом, ООО «Иж - ПромКонструкция» факт отсутствия полномочий у Зуева А.А. на  получение товара, равно как и факт принадлежности ему печати, оттиск которой имеется на спорных товарных накладных, не оспорил, доказательств того, что печать выбыла из владения ответчика, об ее утере и что она могла быть использована третьими лицами для получения товара, не предназначавшегося ответчику, последним в материалы дела не представлено.

       Наличие печати ответчика в вышеуказанных универсальных документах, в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у лица, получившего товар, полномочий действовать в данном случае от имени ответчика.

Из материалов дела следует, что в порядке ст. 161 АПК РФ в суде первой инстанции ООО «Иж - ПромКонструкция» заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно исключении из числа доказательств: универсальных передаточных документов № 53 от 01.03.2018, № 54 от 01.03.2018, № 66 от 12.03.2018, № 72 от 15.03.2018, № 85 от 26.03.2018, подписанных от имени Зуева А. А..

Для проверки заявления о фальсификации суд первой инстанции в судебном заседании допросил в качестве свидетеля Зуева А. А., который пояснил, что работает в ООО  «ИПК» в должности технического директора, занимается заказами материалов, изделий и деталей, комплектующих для производства, в том числе у ООО ПК «ВАСКО», кроме того, указал, что заказы направлялись им по электронной почте, принимал продукцию и подписывал документы Зуев А.А.; периодически в его распоряжении имелась печать ООО «ИПК». Отказывая в удовлетворении ходатайства о фальсификации из числа доказательств вышеуказанных универсальных передаточных документов, суд первой инстанции указал, что данные документы подписаны уполномоченным лицом и заверены оттиском печати ООО «Иж - ПромКонструкция». 

С данными выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласен, оснований для переоценки выводов суда не усматривает.

Вопреки доводам заявителя жалобы, выводы суда о факте поставки товара основаны на анализе совокупности согласующихся между собой доказательств.

С учетом обстоятельств настоящего спора и доказательств, представленных в материалы дела, показаний свидетеля, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для назначения судебной экспертизы при проверке заявления ответчика в порядке ст.161 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось, судом были приняты достаточные меры для проверки достоверности заявления.

Представленные апеллянтом дополнительные документы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Ответчик в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ не доказал, что поставка истцом товара могла быть осуществлена ответчику и принята последним исключительно по универсальным передаточным актам, подписанным Ломаевой Е.А.. Представленные же истцом документы по поставке и приемке товара подписаны ответчиком в лице Зуева А.А., универсальные передаточные акты скреплены печатью организации-ответчика. Правовая природа данных документов ответчиком не исключена, следовательно, данные документы обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что вопросы учета материально-товарных ценностей, приемки товара, внутреннего его перемещения, оформления документов - носят организационно-хозяйственный характер, подлежащие разрешению самим юридическим лицом путем исключения выбытия печати и подписания документов неуполномоченными лицами, в том числе, если приемка явствует из обстановки. Вступая в гражданско-правовые отношения, сторона договора должна обусловить приемку товара и обеспечить приемку товара таким образом, чтобы избежать возможные риски.  

        Кроме того, ООО ПК «ВАСКО» (истец) заявлялось требование о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб..

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016  № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

        Взыскание расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является элементом судебного усмотрения и направлено на пресечение злоупотреблений правом и на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Сторона, требующая возмещения расходов на оплату услуг представителя, должна представить доказательства, подтверждающие их разумность. Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (статья 65 АПК РФ).

В подтверждение несения судебных расходов истцом представлены договор оказания юридических услуг от 01.03.2017, расходный кассовый ордер № 10 от 25.05.2018 на сумму 20 000 руб., № 15 от 20.11.2018 на сумму 5000 руб..

       Таким образом, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истцом исполнена обязанность по представлению доказательств, подтверждающих размер расходов на оплату юридических (представительских) услуг. 

        Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание соотношение объема фактически оказанных представителем истца юридических услуг с характером и предметом спора, время, затраченное на подготовку представителем процессуальных документов, суд апелляционной инстанции считает сумму судебных расходов, подлежащей к возмещению в размере 14 500 руб. (подготовка претензии - 5 000 руб.; подготовка  искового  заявления  и  направление его в арбитражный суд - 9 500 руб.), соразмерной объему выполненной работы. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции в данной части суд апелляционной инстанции не усматривает. Возражений в данной части не заявлено.

       Судом первой инстанции обоснованно не установлено обстоятельств, препятствующих рассмотреть настоящее дело до рассмотрения вопроса о проверке заявления о возбуждении уголовного дела по факту подделки подписи Ломаевой Е.А., в удовлетворении заявленного ходатайства отказано правомерно, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что фактические отношения сторон получили надлежащую правовую оценку при полном и всестороннем исследовании судом первой инстанции всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

       Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2018 года по делу № А71-12692/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

       Л.Ю. Щеклеина 

 

Судьи

       Е. О. Гладких

 

       О. Г. Грибиниченко