СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

     № 17АП-15001/2021(2)-АК

Дело № А50-9383/2020

28 марта 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                                 Мухаметдиновой Г.Н., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,    

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу должника ФИО2

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 05 октября 2021 года

об удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договор купли – продажи от 18.03.2020 и применении последствий недействительности сделки, 

вынесенное в рамках дела № А50-9383/2020  

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,  

 

установил:

24.04.2020 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление Банка ВТБ (ПАО) о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом), которое определением от 06.05.2020 принято к производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2020 (резолютивная часть от 10.07.2020) в отношении ФИО2 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2020 (резолютивная часть от 13.11.2020) ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

18.02.2021 от финансового управляющего должника поступило заявление о признании  недействительной сделки по отчуждению транспортного средства автомобиля марки LADA 212140 LADA 4х4, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак К152НС159, оформленной договором купли-продажи от 18.03.2020, заключенным между ФИО2 и ФИО5, применении последствий ее недействительности в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника применительно положений ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи б/н от 18.03.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО5 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного транспортного средства должнику, восстановлена задолженность ФИО2 перед ФИО5 в сумме 350 000 руб.

Должник ФИО2, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 05.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

Должник в жалобе приводит причины возникновения объективного банкротства ФИО2 Действий, направленных на отчуждение имущества с целью сокрытия его от обращения на него взыскания, со стороны ФИО2 допущено не было. Автомобиль был реализован по рыночной цене, в условиях встречного предоставления. Также подтверждена финансовая возможность ответчика для приобретения спорного транспортного средства.

Одновременно с апелляционной жалобой должником заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока для подачи апелляционной жалобы, мотивированное тем, что изначально апелляционная жалоба была подана в срок, но была возвращена определением Семнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.10.2021 по причине ее подачи напрямую в суд апелляционной инстанции, минуя Арбитражный суд Пермского края.

Определением от 01.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, назначено судебное заседание, указано на то, что ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы подлежит рассмотрению в судебном заседании.

Финансовый управляющий в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы, просит прекратить производство по апелляционной жалобе в связи с пропуском на обжалование судебного акта в апелляционном порядке.

В заседании суда апелляционной инстанции ходатайство должника о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено с учетом положений части 2 статьи 259 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи  156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.03.2020 между ФИО2 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли продажи б/н транспортного средства – легкового автомобиля марки LADA 212140 LADA 4х4, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак К152НС159, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю автомобиль, а покупатель оплатить его стоимость.  

Согласно пункту 3 договора стоимость автомобиля согласована сторонами в размере 350 000 руб.

На основании платежного поручения №972398 от 03.03.2020 покупателем ФИО5  на расчетный счет должника, открытый в ПАО Банк «ФК «Открытие» перечислены денежные средства в размере 350 000,00 руб.

О получении денежных средств в указанной сумме имеется расписка ФИО2 в договоре.

19.03.2020 указанный автомобиль зарегистрирован органами ГИБДД за ФИО5  с сохранением прежнего государственного регистрационного знака.  

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий  указал на то, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена должником при неравноценном встречном исполнении с заинтересованным лицом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Удовлетворяя заявленные требования, признавая недействительными сделки по выбытию из состава имущества должника спорного транспортного средства, суд исходил из совершения сделки между заинтересованными лицами с целью вывода ликвидного имущества из владения должника и невозможности обращения на него взыскания, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, т.е. суд усмотрел наличие совокупности оснований, позволяющих признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив двустороннюю реституцию в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника и восстановления задолженности должника перед ответчиком на сумму 350 000,00 руб.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абз. 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом п. 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума №63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 06.05.2020, а оспариваемая сделка совершена 18.03.2020, следует, что сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии признаков ее недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие у должника в период совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности подтверждается материалами дела и не оспаривается участниками обособленного спора.

Также из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле не отрицается, что стороны оспариваемой сделки на момент ее совершения находились между собой в отношениях заинтересованности, поскольку ответчик ФИО5 является сестрой должника.

Вместе с тем, наличие признаков неплатежеспособности и заинтересованности не являются безусловным основанием  для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо доказать цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника ссылается на то, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

По условиям сделки по отчуждению имущества, цена спорного автомобиля  определена  сторонами  в размере  в размере 350 000,00 руб.

Факт оплаты стоимости отчужденного имущества и перечисление денежных средств должнику подтверждается материалами дела и финансовым управляющим не оспаривается. 

Исходя из отчета № 37/21 от 28.05.2021, составленного независимым оценщиком ООО «Экспертиза», представленного ответчиком ФИО5, рыночная стоимость спорного автомобиля на 25.05.2021 составляет 319 000 руб.

Достоверность отчета оценки в части определения рыночной стоимости объекта оценки в суде не оспорена.

Таким образом, факт неравноценного встречного предоставления не подтверждается материалами дела. 

При этом, по мнению финансового управляющего, ответчиком не доказана финансовая возможность для приобретения спорного транспортного средства.

Судом первой инстанции указанный довод финансового управляющего поддержан, получение денежных средств от ФИО3 по платежному поручению №891671 от 21.01.2020 на сумму 1 000 000 руб. не признано фактом наличия финансовой возможности ответчика для приобретения спорного транспортного средства.

Между тем, суд апелляционной инстанции не соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

ФИО5 от бывшего супруга ФИО3 были получены денежные средства по соглашению об уплате алиментов № 59 АЛ2861644 от 19.09.2018 (в редакции дополнительного соглашения к нему №59АА3371702 от 27.01.2020) в размере 2 000 000 руб., на основании платежных поручений №891626 от 21.01.2020 на сумму 1 000 000 руб. и №891671 от 21.01.2020 на сумму 1 000 000 руб., о чем имеется запись в дополнительном соглашении, удостоверенном нотариусом.

Указанные денежные средства отражены на расчетном счете ответчика.

Таким образом, у суда не имеется оснований сомневаться в финансовой возможности ответчика для совершения спорной сделки.

Несмотря на то, что сделка и совершена в период подозрительности, однако, доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, финансовым управляющим суду не представлено.

Указанные обстоятельства позволяют апелляционному суду сделать вывод о том, что в результате совершенной сделки вред имущественным правам кредиторов причинен не был. 

В рассматриваемом случае, денежные средства за проданное имущество должнику поступили и отражены в выписке по расчетному счету.

Доводов о том, что оплата стоимости автомобиля произведена за счет должника, финансовым управляющим не заявлено и документального подтверждения данным доводам не представлено. 

С учетом вышеизложенного, не подтверждается обязательный элемент для признания сделки недействительной - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что должником были раскрыты цели совершения спорной сделки и обстоятельства расходования полученных денежных средств, что в совокупности не подтверждает направленность воли сторон сделки на причинение вреда кредиторам должника и на вывод имущества в целях недопущения обращения на него взыскания.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая сделка является возмездной, совершена при равноценном встречном предоставлении, вред интересам должника не причинен, поскольку произошло замещение одного актива (имущества) на другой (денежные средства).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки должника по отчуждению спорного транспортного средства недействительной.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба должника подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции следует отменить в связи несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), принять по обособленному спору новый судебных акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном  подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ возмещение расходов по уплате госпошлины относится на должника, поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной финансовому управляющему должника отказано. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05 октября 2021 года по делу № А50-9383/2020 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 18.03.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО5, отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

Г.Н. Мухаметдинова 

 

 

Т.Ю. Плахова