Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-3688/2025

г. Волгоград

21 августа 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 21 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2025 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С., 

с использованием системы онлайн-заседания, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Астра" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 400069, г. Волгоград, ул. им. Григория Засекина (поселок Горная Поляна тер.), д. 2), обществу с ограниченной ответственностью "АКВА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 400079, 

<

...> двлд. 3, кв. 2) о признании договора недействительным, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Городище-АгроИнвест" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 403003, Волгоградская область, м.р-н Городищенский, г.п. Городищенское, 

<

...>, помещ. 1),

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие, 

от ответчиков – не явились, извещены, 

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Астра", обществу с ограниченной ответственностью "Аква" о признании договора цессии №1 от 17.11.2022, заключенного между ООО «Астра» и ООО «Аква» недействительным и применении последствий недействительности договора цессии № 1, заключенного между ООО «Астра» и ООО «Аква» в виде реституции, обязав ООО «Городище-АгроИнвест» выплатить в пользу ООО «Астра» задолженность по договору №22/3300/ZKP/00022543 от 02.02.2022 в размере 900 000 руб. в т.ч. НДС 20%, применении последствий недействительности договора цессии № 1, заключенного между ООО «Астра» и ООО «АКВА» в виде реституции, обязав ООО «Аква» вернуть ООО «Городище-АгроИнвест» сумму в размере 900 000 руб. в т.ч. НДС20%.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Городище-АгроИнвест".

В ходе судебного разбирательства истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено об изменении предмета спора, в соответствии с которым истец просил признать недействительным договор цессии №1 от 17.11.2022, заключенный между ООО «Астра» и ООО «Аква и применить последствия недействительности договора цессии № 1, заключенного между ООО «Астра» и ООО «Аква» в виде реституции, обязав ООО «Аква» вернуть ООО «Городище-АгроИнвест» сумму в размере 900 000 руб. в том числе НДС 20%.

Заявление принято судом к рассмотрению.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив представленные документы, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и ООО «Астра» был заключен договора подряда от 20.09.2021.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15.06.2023, с ООО «Астра» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 500 000 руб.

В связи с неисполнением решения суда ФИО1 05.10.2023 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании ООО «Астра» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.04.2024 (резолютивная часть оглашена 23.04.2024) производство по делу №12-24738/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Астра» прекращено по основаниям предусмотренным абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Федерального Закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в связи с удовлетворением требований кредиторов в полном объеме).

Таким образом, задолженность ООО «Аква» перед ФИО1 в размере 500 000 руб. погашена.

В дальнейшем истцом инициированы иные судебные разбирательства.

Определением Советского района города Волгограда от 28.03.2024 с ООО «Астра» в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в размере 10 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 10.10.2024 с ООО «Астра» в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами денежные средства за период с 13.12.2021 по 18.10.2023 в размере 61 808,22 руб., а также с дальнейшим начислением с 19.10.2023 до момента фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 2054 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2024 по делу №А12-8957/2024 с ООО «Астра» в пользу ИП ФИО1 взысканы убытков в размере 716 567 руб., расходы по госпошлине в размере 10 366 руб., почтовые расходы в размере 830 руб.

На основании данных судебных актов возбуждены исполнительные производства, которые в настоящее время не окончены.

Общая сумма задолженности ООО «Аква» перед ИП ФИО1 по данным судебным актам составила 801 625,22 руб.

Истцу стало известно, что 17.11.2022 года между ООО «Астра» (цедент) и ООО «Аква» (цессионарий) заключен договор цессии №1 по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 900 000 руб. в том числе НДС 20% по договору №22/3300/ZKP/00022543 от 02.02.2022 заключенному между ООО «Астра» и ООО "Городище-АгроИнвест".

Согласно пункту 1.2. договора цессии оплата по настоящему договору является оплатой по договору №220 от 25.04.2022 заключенному между ООО «Астра» и ООО «Аква».

ООО "Городище-АгроИнвест" было уведомлено о состоявшейся уступке права требования. Платежным поручением от 16.12.2023 перечислило ООО «Аква» денежные средства в размере 900 000 руб. 

Истец полагает договор цессии №1 от 17.11.2022 заключенный между ООО «Астра» и ООО «Аква» является недействительным, поскольку ООО «Астра» имея актив в виде дебиторской задолженности от ООО "Городище-АгроИнвест" заключило договор цессии с целью неисполнения обязательств перед истцом. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Так, в силу пункта 1 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на обеспечении восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, обращаясь с заявленным иском, истец в первую очередь должен доказать наличие нарушенного права или законного интереса, а также то, что именно заявленный иск приведет к восстановлению его нарушенного права.

Если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса истца и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленный в рамках данного конкретного дела иск у истца отсутствует.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В главе 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого может быть причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ. 

Оспаривая договор цессии от 17.11.2022, истец, не являясь стороной указанной сделки, ссылается на нарушение его прав как кредитора ООО "Астра". ИП ФИО1 утверждает, что спорная сделка была направлена на создание невозможности принудительного исполнения его требования о взыскании за счет имущества ООО "Аква" задолженности, установленной вступившими в законную силу судебными актами.

Указанные доводы суд находит необоснованными в силу следующего.

Задолженность ООО «Астра» перед истцом в сумме 801 625,22 руб. подтвержденная судебными актами сформировалась в 2024 году, в то время как спорный договор заключен намного ранее 17.11.2022.

Следовательно, на дату заключения спорного договора цессии 17.11.2022 какие-либо денежные обязательства у ООО «Астра» перед ИП ФИО1 отсутствовали.

При этом, переданная по спорной сделке задолженность погашена ООО "Городище-АгроИнвест" новому кредитору ООО "Аква" на основании платежного поручения от 16.12.2023, то есть также до вынесения судебных актов.

При таких обстоятельствах доводы истца о недобросовестности сторон оспариваемого договора, подлежат отклонению.

Для квалификации сделки как ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке.

Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9, 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности стороны по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

Доказательств того, что ООО "Городище-АгроИнвест" исполняя обязательство перед новым кредитором, действовало недобросовестно или является аффилированным по отношению к цеденту или цессионарию материалы дела не содержат.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Также не подлежит принятию довод истца о мнимости договора.

В силу пункта 1 статьи 170 АПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). В этом же пункте судам разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Как следует из материалов дела 02.02.2022 между ООО «ГородищеАгроИнвест» (заказчик) и ООО «Астра» (подрядчик) заключен договор подряда №22/3300/ZKP/00022543, по смыслу которого подрядчик обязуется выполнить работы по строительству скважины для добычи подземных вод в целях водоснабжения объекта заказчика «комплекс хранения овощей».

В целях исполнения принятых обязательств ООО «Аква» заключен договор субподряда, так 25.04.2022 между ООО «Астра» (заказчик) и ООО «Аква» (субподрядчик) заключен договор подряда №220 предметом которого являлось выполнение работ по строительству скважины для добычи подземных вод в целях водоснабжения объекта – комплекс хранения овощей для нужд ООО «Волгоградская АгроПромышленная Компания».

Факт выполнения работ на сумму 900 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела актами КС-2, КС-3 от 15.11.2022, которые подписаны уполномоченными представителями и заверены печатями организаций.

С целью оплаты выполненных работ ответчиками заключен договор цессии от 17.11.2022.

Также подписаны акты выполненных работ по форме КС-2, КС-3 от 15.11.2022 между ООО «ГородищеАгроИнвест» и ООО «Астра» на сумму 2 250 000,00 руб., в том числе НДС 375 000,00 руб.

В дальнейшем от ООО «Астра» получено информационное письмо с просьбой об осуществлении оплаты выполненных ООО «Астра» работ в адрес ООО «Аква», также представлен договор цессии №1 от 17.11.2022 об уступке права требования денежных средств в размере 900 000,00 руб. по договору 22/3300/ZKP/00022543 от 02.02.2022 в адрес ООО «АКВА».

16.12.2023 ООО "Городище-АгроИнвест" исполнило свое обязательство по оплате, осуществив платеж в размере 900 000 руб. в пользу ООО «Аква».

Предоставление данных договоров, а также первичных документов подтверждающих факт выполнения работ и факт оплаты выполненных работ свидетельствует о реальности сделки.

О фальсификации представленных доказательств истец не заявил.

Более того, ООО "Городище-АгроИнвест" получив информацию о банкротстве ООО «Аква» обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов о взыскании неустойки за нарушение срока выполнения работ.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2024 по делу А12-24738/2023 требования о взыскании нестойки в размере 49 050 руб. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов к ООО «Астра».

В дальнейшем в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Астра» данное требование было погашено.

В рассматриваемом случае договор цессии заключен в отношении обязательства, подтвержденного представленными доказательствами, должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования, цессия оплачена.

Таким образом, обязательства прекращены надлежащим исполнением.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности наличия у договора уступки права требования, признаков мнимости сделки.

По результатам исследования представленных в дело доказательств и их правовой оценки, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов, а также того, каким образом законный интерес истца будет восстановлен в случае реализации избранного им способа защиты.

В абзаце 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае истцом не доказано, что он лишен возможности получить задолженность, материалами дела подтверждается, что исполнительно производство возбуждено 11.02.2025, при этом оно не приостановлено и не прекращено, таким образом, возможность взыскания задолженности в пользу истца в порядке исполнительного производства не утрачена.  

Истец не является стороной спорного договора уступки, не доказал наличие материально-правового интереса в признании его недействительным (ничтожным) по заявленным им основаниям.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что в настоящем случае истцом не приведено мотивированного обоснования и не представлено доказательств, определенно свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении оспариваемого договора и избранный им способ защиты направлен на их восстановление, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании договора недействительным не подлежит удовлетворению требование истца о применении последствий недействительности договора в виде возврата денежных средств.

По смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче искового заявления о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок государственная пошлина для физических лиц составляет 15 000 руб.

При подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату (пункт 8 части 1 статьи 333.22 НК РФ).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.22 НК РФ при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

При подаче истца истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб., по требованию о применении последствий недействительности договора истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

С учетом изложенного, поскольку в иске отказано, государственная пошлина в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в силу части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 Судья А.Т. Сейдалиева