Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-34169/2017

г. Волгоград

21 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калашниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (г. Волгоград), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "С-Гранд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2017 года,

от ответчика – ФИО1 личное участие, ФИО3, по доверенности от 29.08.2017 года,

от третьего лица – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" (далее – истец, АО «ВМК «КО») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков причиненных Обществу в сумме 7 392 806 руб. 07 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "С-Гранд".

В ходе судебного разбирательства, истец в порядке статьи 49 АПК РФ, заявил об уменьшении исковых требований, просил взыскать с ответчика убытки в сумме 5 139 556 руб. 07 коп.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявил возражения, просили в иске отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требования по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 01.12.2014 по 17.04.2017 года ФИО1 являлся генеральным директором АО «ВМК «КО».

30.10.2015 года АО «ВМК «КО» заключило с ООО «С-Гранд» договор №244/20015ВКО.

В рамках исполнения данного договора АО «ВМК «КО» перечислило ООО «С-Гранд» 4 884 556 руб. 07 коп.

Поскольку обязательства ООО «С-Гранд» не исполнены,  АО «ВМК «КО» обратилось в суд, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2016 по делу №А12-11699/2016 с  ООО «С-Гранд» в пользу АО «ВМК «КО» взыскана задолженность в сумме 4 884 556 руб. 07 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

23.10.2015 года АО «ВМК «КО» заключило с ООО «С-Гранд» договор №239/2015ВКО.

В рамках исполнения данного договора АО «ВМК «КО» перечислило ООО «С-Гранд» 255 000 руб.

Поскольку обязательства ООО «С-Гранд» не исполнены,  АО «ВМК «КО» обратилось в суд, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016 по делу №А12-11675/2016 с  ООО «С-Гранд» в пользу АО «ВМК «КО» взыскана предоплата в размере 255 000 руб., неустойка в размере 42 500 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

По мнению истца, ответчик, заключив данные договора, недобросовестно исполнял обязанности генерального директора, поскольку не проявил должной осмотрительности при  выборе контрагента, данные бездействия причинили истцу убытки в сумме 5 139 556 руб. 07 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно положениям пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу положений пункта 2 статьи 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" - в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"- по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В обоснование своих требований истец сослался на проявление ответчиком должной осмотрительности при выборе контрагента по сделке.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, каких либо документальных доказательств вины ответчика материалы дела не содержат.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом не представлено доказательств того, что спорные сделки совершены с фактической заинтересованностью ответчика, имелся конфликт между его интересами и интересами Общества, что ответчик срывал информацию о совершенной им сделке от участников общества, либо знал о том, что заключая эти сделки, он совершает действия не отвечающие интересам юридического лица.

Само по себе заключение договоров, не приведшее к ожидаемому результату, не означает противоправности действий ответчика, поскольку осуществление сделок в рамках основного вида экономической деятельности представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы  обычного делового (предпринимательского риска).

Доводы истца относительно заключения сделки без выяснения деловой репутации и надежности контрагента суд находит не обоснованными.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента также не может являться безусловным основанием для взыскания причиненных этим убытков с ответчика, поскольку неисполнение обязательств может быть не связано с виновным поведением директора Общества.

Кроме того, судом принято во внимание, что истцом реализовано право на судебную защиту с целью взыскания с ООО «С-Гранд» денежных средств, в связи с не исполнением встречных обязательств.

Исполнительные листы на взыскание присужденных сумм в рамках арбитражных дел №А12-11699/2016, №А12-11675/2016 истцом получены, что им не оспаривается, при этом исполнительное производство до настоящего времени не окончено и не прекращено, доказательств обратного материалы дела не содержат, указанные обстоятельства свидетельствуют о возможном получении присуждённых денежных средств с непосредственного  должника.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц  на 20.12.2017 года ООО «С-Гранд» является действующим юридическим лицом, в реестре недобросовестных поставщиков не состоит.

Оценивая действия ответчика, судом принят во внимание, масштаб деятельности истца, ОА "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" является крупнейшим предприятием не только в Волгоградской области, но и по южно – федеральному округу в целом, имеющим сложную структуры и многочисленные подразделения, значительный штат (в том числе юридический), а также объем обязанностей исполнительного органа данного  предприятия, в связи с чем суд полагает несостоятельными ссылки истца на отсутствие личной проверки ответчика при заключении спорных договоров.

В ходе судебного разбирательства ответчиком указано о том, что на предприятии установлен определенный порядок заключения договоров, данные функции возложены на специальные отделы, ввиду невозможности предоставления соответствующих доказательств, судом были истребованы у истца соответствующие документы: регламент по заключению договоров, решения тендерного комитета, должностную инструкцию исполнительного директора, утверждение реестра платежей по спорным сделкам, протоколы комиссии по дебиторской задолженности, объяснения службы экономической безопасности.

Между тем, запросы суда истцом проигнорированы, истребуемые документы не представлены, доказательств не возможности представления испрашиваемых документов или их отсутствия, истцом не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Указанные действия истца свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено каких либо доказательств не разумного и не добросовестного поведения ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора. Доводы истца голословны и не подтверждены документально.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он при исполнении своих обязанностей действовал разумно и добросовестно.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что истцом не доказано противоправного поведения директора, в действиях ответчика отсутствует состав правонарушения, предусмотренный статьей 15 ГК РФ.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дело доказательства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                    А.Т. Сейдалиева