АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А27- 3765/2019

город Кемерово

23 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 сентября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Федотова А.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой О.Н.., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: нотариус ФИО1, г. Кемерово,

о взыскании 33 264 683 руб. 57 коп. вексельной задолженности и 11 779 357 руб. 99 коп. процентов по векселям, всего 45 044 041 руб. 56 коп. и 298 000 руб. издержек

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Акционерному обществу «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: 1) ФИО2, г. Кемерово; 2) ФИО3, г. Москва; 3) ФИО4, г. Москва,

о признании недействительными договоров по выдаче векселей 

при участии: 

от истца: 1) ФИО5, представитель по доверенности от 18.03.2019., паспорт; 2) ФИО6, представитель по доверенности от 09.01.2019, паспорт;

от ответчика (от истца по встречному иску): ФИО7, представитель по доверенности № 10/04/19-1 от 10.04.2019, паспорт;

от третьего лица (нотариуса ФИО1): не явились, извещены.

От третьего лица ФИО2: не явились, извещена;

от 3-го лица (ФИО3): ФИО7, представитель по доверенности от 19.07.2019, паспорт,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс» о взыскании 33 264 683 руб. 57 коп. вексельной задолженности, 11 779 357 руб. 99 коп. процентов по векселям.

Исковые требования со ссылками на статью 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 70, 77, 78 Постановления ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие положения о переводном и простом векселе», мотивированы неисполнением ответчиком обязанности оплатить вексельную задолженность и проценты по векселям.

Определением арбитражного суда от 19.03.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 23.04.2019, в котором суд закончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дату судебного заседания на 21.05.2019, которое неоднократно откладывалось.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус ФИО1, г. Кемерово, ФИО2, г. Кемерово, ФИО3, г. Москва, ФИО4, г. Москва.

До начала судебного разбирательства от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО2 поступили отзыв и пояснения по делу.

Третье лицо ФИО4 в своем отзыве пояснил, что отзыв на иск и встречный иск, в порядке ст. 131 АПК РФ, предоставить затрудняется, так как информацией, имеющей значение для рассмотрения дела, не владеет. Относительно доставки почтовой корреспонденции между ООО «СтройРесурс» (г. Москва), АО «КЭЗСБ» (г. Кемерово) и иными связанными с ними организациями пояснил, что получал от представителей ООО «СтройРесурс», АО «КЭЗСБ» и иных организаций в г. Москва корреспонденцию уже упакованную, с указанием реквизитов получателя  и передавал её в бухгалтерию/ канцелярию АО «КЭЗСБ» в г. Кемерово, пояснить, кем подписывалось и кем конкретно отправлялось содержимое затрудняется.

Кроме того, от третьего лица ФИО2 в материалы дела поступил отзыв, в которых пояснила, что работала генеральным директором АО «КЭЗСБ» в период, когда им приобретались спорные векселя. Векселедателем указанных векселей является ООО «СтройРесурс». На момент приобретения векселей ООО «СтройРесурс» было единственным участником ООО «Кузбассгорноспасатель», которое является единственным акционером АО «КЭЗСБ».

Данные векселя приобретались заводом в интересах группы компаний, денежные средства перечислялись на расчетный счет ООО «СтройРесурс». Факт оплаты векселей подтверждается бухгалтерскими документами АО «КЭЗСБ». ООО «СтройРесурс» не перечисляло денежных средств на счет АО «КЭЗСБ».

Подлинники векселей, договоров купли-продажи и актов приема-передачи доставлял из г. Москвы ФИО4, являвшийся советником генерального директора АО «КЭЗСБ». Сомнений в подлинности векселей, договоров, актов приема-передачи у третьего лица ФИО8 не возникало, она подписывала договоры и акты приема-передачи, после чего вторые экземпляры отправлялись в ООО «СтройРесурс».

Полагает, что если договоры купли-продажи векселей были подписаны не генеральным директором ООО «СтройРесурс» ФИО3, то факт «необоснованного» зачисления денежных средств на расчетные счета ООО «СтройРесурс» от АО «КЭЗСБ» вызвал бы у него сомнения.

По вопросу экономической обоснованности приобретения веселей указала, что данные векселя - ценная бумага с выплатой по ним процентов. АО «КЭЗСБ», приобретая их, намеревалось по истечении указанного в них срока предъявить их к оплате и получить помимо вексельной суммы причитающиеся проценты, в чем заключалась экономическая обоснованность данных сделок. Полагает, что требования АО «КЭЗСБ» об оплате векселей и процентов являются обоснованными, требования ООО «СтройРесурс», изложенные во встречном иске незаконны и удовлетворению не подлежат.

Представители истца по первоначальному иску Акционерное общество «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» первоначальный иск поддержали в полном объеме, полагают исковые требования подлежащими удовлетворению, с учетом вексельного законодательства, поскольку истец по первоначальному иску является держателем простого векселя; встречные исковые требования не признает, полагает пропущенными сроки исковой давности в части предъявления требований о недействительности сделок купли-продажи векселя.

Представитель ответчика ООО «Стройресурс» первоначальные исковые требования не признает, изложил доводы в обоснование правовой позиции, аналогичные доводам, изложенным в поступивших в материалы дела дополнительных пояснениях ООО «Стройресурс», встречный иск поддержал в полном объеме, считает договоры купли-продажи векселей недействительными, поскольку они не подписывались со стороны ООО «СтройРесурс», фактической оплаты договоров купли-продажи векселей не происходило, отсутствует экономическая либо административно-хозяйственная обоснованность для ООО «СтройРесурс» в заключении договоров купли-продажи векселей.

Исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Акционерное общество «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» (далее - АО «КЭЗСБ») является держателем следующих простых векселей, выданных ООО «СтройРесурс»: 

1) простой вексель от 19.12.2011 на сумму 7 562 000 руб. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 19.12.2014, с начислением 6% годовых;

2) простой вексель от 25.12.2012 на сумму 7 541 000 руб. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 25.12.2014, с начислением 6% годовых;

3) простой вексель от 25.03.2013 на сумму 4 397 300 руб. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 25.03.2015, с начислением 6% годовых;

4) простой вексель от 26.04.2013 на сумму 1 000 000 руб. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 26.04.2015, с начислением 6% годовых;

5) простой вексель от 13.05.2013 на сумму 2 000 000 руб. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 13.05.2015, с начислением 6% годовых;

6) простой вексель от 25.06.2013 на сумму 4 600 000 руб. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 25.06.2015, с начислением 6% годовых;

7) простой вексель от 05.09.2013 на сумму 6 164 383 руб. 57 коп. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 05.09.2015, с начислением 6% годовых.

Местом платежа по всем векселям является город Кемерово.

Данные векселя приобретены у ООО «СтройРесурс» на основании договоров о купле-продаже векселей от 20 декабря 2011 года, от 25 декабря 2012 года №19-1212, от 25 марта 2013 года №250313/СР, от 26 апреля 2013 года №260413/СР, от 13 мая 2013 года №130513/СР, от 25 июня 2013 года №250613/СР, от 05 сентября 2013 года №50913/СР.

Цена векселей по указанным договорам была уплачена векселедателю полностью, что подтверждается карточкой счета 60 (том 1, л.д. 38-42). 

Передача векселей была оформлена составлением актов приемки-передачи векселей от 21 декабря 2011 года, от 25 декабря 2012 года, от 25 марта 2013 года, от 26 апреля 2013 года, от 13 мая 2013 года, от 25 июня 2013 года, от 05 сентября 2013 года, представленными в материалы дела (том 1, л.д. 24- 30).

В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд удовлетворил первоначальные исковые требования частично на основании следующего.

В силу ст. 309, ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 (действовавшей в период возникновения спорных отношений) Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 1 Федерального закона Российской Федерации от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон о векселе) при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), согласно статье 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Статья 4 Закона о векселе допускает возможность составления простого и переводного векселя только на бумаге (бумажном носителе). В связи с этим следует учитывать, что нормы вексельного права не могут применяться к обязательствам, оформленным на электронных и магнитных носителях.

В статье 75 Положения установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем, выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 33/14, Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 1, 75 Положения, а потому являются действительными.

Согласно статье 48 Положения о векселе и статье 3 Закона о векселе векселедержатель вправе требовать оплаты, а векселедатель оплатить вексельную сумму.

При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (абзац седьмой пункта 9 Постановления N 33/14).

В силу ст. 77 Положения к простому векселю применяются только те постановления, относящиеся к переводному векселю, которые не являются несовместимыми с природой этого документа.

В соответствии со ст. 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В соответствии со ст. 38 Положения держатель векселя сроком на определенный день или во столько-то времени от составления или от предъявления должен предъявить вексель к платежу либо в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требование кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя (пункт 15 Постановления N 33/14).

Таких сведений ответчиком не представлено и судом в ходе судебного разбирательства не установлено, все возражения ответчика сводились к тому, что требования истца необходимо рассматривать в рамках корпоративного спора.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления N 33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (часть 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, предъявление векселя к оплате должно быть осуществлено путем предъявления оригинала векселя, доступного для его обозрения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 Постановления №33/14 предъявление векселя к платежу должно состояться в месте платежа, указанном в векселе, а если место платежа не было прямо указано, то в месте, обозначенном рядом с наименованием плательщика (акцептанта) переводного векселя (статья 2 Положения), либо в месте составления простого векселя (статья 76 Положения).

Суд, отклоняет доводы АО «КЭЗСБ», о том, что им были предъявлены векселя к оплате надлежащим образом, путем направления требования об уплате вексельного долга № 258/18 от 30.11.2018 по надлежащему адресу, указанному в векселях, соответственно оплата ООО «СтройРесурс» по векселям не произведена, так как требование им не получено и возвращено почтой, в связи с истечением срока хранения, в тоже время оригиналы векселей не были ни направлены в адрес должника, не представлены ему непосредственно по месту платежа.

В соответствии со ст. 44 Положения отказ в платеже должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке (протест в неплатеже).

Согласно ст. 35 Положения дата совершения нотариусом протеста векселя в неплатеже считается днем предъявления векселя к платежу, в сроки определенные в ст. 34 Положения, в данном случае протест векселей осуществлен нотариусом ФИО1 15.03.2019, путем предъявления оригиналов векселей АО «КЭЗСБ» ему для обозрения, протест в неплатеже был зафиксированным путем составления Актов, а также удостоверен факт отсутствия векселедателя по адресу платежа (т.1 л.д. 68-74),  соответственно указанная дата, признается судом датой предъявления векселей к оплате.

Как указывается в разъяснениях, держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, срок для предъявления векселя течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок предъявления течет с этой даты. При пропуске указанных сроков наступают последствия, предусмотренные статьей 53 Положения, а для простого векселя - статьями 53 и 78 Положения (пункт 18 Постановления от 04.12.2000 N 33/14).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 21 Постановления №33/14, прямыми должниками в вексельных обязательствах являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста.

В соответствии со статьями 70 и 78 Положения, исковые требования, вытекающие из простого векселя против векселедателя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Пунктом 25 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 установлено, что срок для предъявления исковых требований к векселедателю простого векселя и акцептанту переводного векселя начинает течь со дня срока платежа.

Согласно п. 22 Постановления №33/14, начало течения трехлетнего срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя; с истечением указанного пресекательного срока прекращается материальное право требовать платежа от обязанного по векселю лица; суд применяет этот срок независимо от заявления стороны.

Согласно части 1 статьи 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Частью 2 этой статьи предусмотрено право векселедателя установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Спорные векселя выданы сроком оплаты по предъявлении, но не ранее (19.12.2014, 25.12.2014, 25.03.2015, 26.04.2015, 13.05.2015, 25.06.2015, 05.09.2015), следовательно, в силу статьи 34 Положения они должны были быть предъявлены к платежу в течение одного года со дня наступления указанных в них дат, а трехгодичный срок для предъявления требований к векселедателю начал течь по истечению одного года, отведенного для предъявления векселей к оплате.

При рассмотрении споров судам следует иметь в виду, что с истечением предусмотренных статьей 70 Положения пресекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц. Суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны.

Предусмотренные Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

Аналогично в пункте 26 Информационного письма ВАС РФ от 25.07.97 N 18 указано, что истечение сроков, предусмотренных главой XI Положения о переводном и простом векселе, погашает материальное право требовать платеж по векселю, поскольку в соответствии со статьей 70 Положения с истечением указанных в ней сроков исковые требования против обязанных по векселю лиц погашаются, то есть векселедержатель утрачивает материальное право требовать платеж по векселю.

Таким образом, суд проверил соблюдение выше установленных правил в отношении сроков по спорным векселям, и пришел к выводу о частичном пропуске сроков для предъявления векселей к оплате векселедателем, соответственно данный срок включает в себя - год для предъявления векселей и плюс три года вексельной давности в отношении векселедателя, соответственно векселя должны были быть предъявлены векселедателю в следующие сроки: 19.12.2018; 25.12.2018; 25.03.2019; 26.04.2019; 13.05.2019; 25.06.2019; 05.09.2019, следовательно, суд пришел к выводу, о том что по векселям сроком предъявления не ранее 19.12.2014 на сумму 7 562 000 руб. и не ранее 25.12.2014 на сумму 7 541 000 руб. истекли сроки предъявления их к оплате,  исковые требования в отношении данных векселей удовлетворению не подлежат.

Учитывая то обстоятельство, что ответчик платеж по векселям не произвел, срок оплаты по ним наступил, истец требования Положения в части сроков предъявления к платежу выполнил. 

Суд удовлетворил требования истца частично в размере 18 161 683 руб. 57 коп. вексельной задолженности, так как в этом размере исковые требования являются обоснованными.

Рассмотрев требования истца о взыскании 11 779 357 руб. 99 коп. процентов по векселям, начисленных в размере 6% на сумму вексельного долга, суд не находит эти требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, ввиду следующего.

В силу пункта 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; проценты, в размере шести, со дня срока платежа; издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; пени, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

Суд, в силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ, исходя из заявленных требований, оценил, представленные доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и пришел к выводу о том, что истцом заявлены ко взысканию только вексельные проценты по статье 5 Положения, иные проценты, исходя из положений статьи 48 Положения истцом не предъявлялись ко взысканию и расчет по ним суду не представлялся, соответственно суд их не рассматривает, так как их рассмотрение не входит в определенный истцом объем требований.

В силу статьи 5 Положения, в векселе, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедатель может обусловить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты. Проценты начисляются со дня составления переводного векселя, если не указана другая дата.

Согласно части 1 статьи 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Частью 2 этой статьи предусмотрено право векселедателя установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В абзаце первом пункта 19 Постановления N 33/14 разъяснено, что при разрешении споров о моменте, с которого должно начинаться начисление процентов по векселям сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, судам следует иметь в виду, что указанием другой даты (применительно к статье 5 Положения) должна считаться как прямая оговорка типа "проценты начисляются с такого-то числа", так и дата наступления минимального срока для предъявления к платежу векселя сроком "по предъявлении, но не ранее" (часть 2 статьи 34 Положения).

 Начисление процентов на сумму векселя со сроком платежа по предъявлении заканчивается в момент предъявления векселя к платежу, но не позднее чем в момент истечения срока, установленного частью 1 статьи 34 Положения. Начисление процентов на сумму векселя со сроком платежа во столько-то времени от предъявления заканчивается в момент предъявления векселя для проставления датированной отметки о предъявлении, но не позднее чем в момент истечения срока, установленного статьей 23 Положения.

Статья 23 Положения устанавливает, что переводные векселя, подлежащие оплате в определенный срок от предъявления, должны быть предъявлены к акцепту в течение одного года со дня их выдачи.

Данная правовая позиция изложена также в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3349/13.

С учетом всего выше изложенного, суд, рассмотрев расчет сроков вексельных процентов, пришел к выводу о том, что их начисление должно начинаться со срока указанного в векселях как минимального, а именно - 20.12.2014; 26.12.2014; 26.03.2015; 27.04.2015; 14.05.2015; 26.06.2015; 06.09.2015 и осуществляться в течении одного года по каждому векселю.

Истцом же предъявлены требования о начислении вексельных процентов за период с момента составления векселей - 20.12.2011, 26.12.2011, 26.03.2013, 27.04.2013, 14.05.2013, 26.06.2013, 06.09.2013 по 30.11.2018.

Учитывая то обстоятельство, что суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований в отношении вексельной задолженности и удовлетворил исковые требования в отношении части векселей, срок по которым не истек на момент совершения протеста в неплатеже 15.03.2019, требования в отношении вексельных процентов по векселям по которым истек срок оплаты не подлежат удовлетворению, а в отношении остальных векселей суд с учетом указанных выше сроков произвел расчет вексельных процентов из расчета 6% годовых за один календарный год по каждому векселю и удовлетворил исковые требования в размере 1 089 701 руб. 01 коп. (соответственно по векселям срок предъявления по которым не истек – 26.03.2015-263838 руб.; 27.04.2015 -60000руб.; 14.05.2015-120000руб.; 26.06.2015-276000руб.; 06.09.2015-369863,01руб.)

Сроки главы 11 Положения установлены для осуществления прав, вытекающих из векселя, а не для защиты этого права, поэтому не являются сроками исковой давности и их пропуск исключает возможность реализации права, основанного на векселе. Право на предъявление требований о взыскании вексельных процентов по основаниям статьи 5 Положения неразрывно связано с векселем, поэтому должно быть реализовано в сроки, установленные этим Положением.

Истечение пресекательного срока прекращает все материальные права, основанные на векселе, в том числе право на предъявление требования, основанного на векселе с прекращением права на взыскание вексельных процентов, предусмотренных статьей 5 Положения, так как эти требования также вытекают из векселя.

Суд, рассмотрев требование истца о взыскании 298 000 руб. издержек по протесту векселей, пришел к выводу о частичном удовлетворении данных требований, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск издержки по протесту.

Согласно п. 13 Информационного письма ВАС РФ от 25.07.97 N 18 протест в неплатеже векселя сроком "по предъявлении" может быть совершен в течение года со дня его составления, а если в векселе обусловлен минимальный срок для его предъявления - с момента наступления этого срока, если только годичный срок не изменен в самом векселе.

Пунктом 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 N 18 установлено, что издержки по протесту в неплатеже простого векселя подлежат взысканию с векселедателя только в том случае, если протест является необходимым. В силу пункта 44 Положения отказ в акцепте или в платеже должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке (протест в неакцепте или в неплатеже).

Как следует из пункта 14 Информационного письма ВАС РФ от 25.07.97 N 18, отсутствие протеста векселя в неплатеже не препятствует предъявлению иска о взыскании вексельного долга и его удовлетворению.

Непредъявление векселя к платежу в предусмотренный срок не освобождает векселедателя простого векселя от обязанности уплатить вексельную сумму при предъявлении иска в пределах срока исковой давности (ст. 53, 78 Положения).

Как указано выше истечение пресекательного срока прекращает все материальные права, основанные на векселе, в том числе право на предъявление требования о взыскании издержек по протесту, так как к моменту совершения протеста в отношении векселей срок давности, по которым истек, не являлся необходимым, ввиду того, что в данном случае не требуется от противоположной стороны заявление в пропуске давности, соответственно, в этой части, суд считает требования истца не обоснованными и отказывает ему в части этих требований по векселям сроком платежа 19.12.2018 и 25.12.2018, по которым срок предъявления к платежу на момент совершения протеста истек.

С учетом изложенного требования о взыскании издержек по протесту в неплатеже подлежат частичному удовлетворению в размере 210 000 руб.

Таким образом, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в размере 18 161 683 руб. 57 коп. вексельной задолженности, 1 089 701 руб. 01 коп. процентов по векселям, всего вексельной задолженности в размере 19 251 384 руб. 58 коп., а также 210 000 руб. издержек по протесту векселей.

Рассмотрев встречные исковые требования о признании сделок по покупке векселей и заключению договоров купли-продажи векселей от 20 декабря 2011 года, от 25 декабря 2012 года №19-1212, от 25 марта 2013 года №250313/СР, от 26 апреля 2013 года №260413/СР, от 13 мая 2013 года №130513/СР, от 25 июня 2013 года №250613/СР, от 05 сентября 2013 года №50913/СР недействительными, суд отказал в их удовлетворении на основании следующего.

Ответчик по встречному иску заявил о пропуске срока исковой давности.

Изначально требования были заявлены в рамках отсутствия в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ одобрения крупной сделки, затем добавились возражения об отсутствии встречного обеспечения и отсутствие экономического смысла в заключении данных договоров, в-последствии добавились возражения о том. что данные договоры подписаны неустановленным лицом, а не непосредственно генеральным директором ООО «Стройресурс» ФИО9

Согласно пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд, рассмотрев заявление об оспаривании подписи на договорах, не установил достаточных оснований для его удовлетворения, в связи с исполнением сторонами спорных договоров, включения сумм по вексельным обязательствам в бухгалтерские проводки, отражение их в балансах на протяжении длительного времени, учитывая то обстоятельство, что фактическое руководство группой компаний, в которую входили ООО «СтройРесурс» было единственным участником ООО «Кузбассгорноспасатель», которое является единственным акционером АО «КЭЗСБ» осуществлялось ФИО3, которым, как пояснила ФИО10 контролировались все сделки, указанных субъектов и с его согласия эти сделки осуществлялись, его подпись была известна всем руководителям и подпись на договорах, векселях и актах приема-передачи векселей сомнений не вызывала, в связи с чем, судом отказано в ходатайстве ООО «Стройресурс» о назначении почерковедческой экспертизы, так как оно направлено на затягивание судебного процесса.

В силу статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В абзаце третьем пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Следовательно, полномочия на подписание документов, в данном случае актов, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суду представлены доказательства того, что данные договоры передавались от одного Общества другому с использованием курьера ФИО4, которым перевозились, как подлинники векселей, так и договоры купли-продажи и акты приема-передачи из г. Москвы в г. Кемерово.

Как пояснила бывший директор АО «КЭЗСБ» ФИО2, совершающая спорные сделки, сделки купли-продажи векселей совершались регулярно, векселя и договоры доставлялись из г. Москвы, как курьером, так и непосредственно директором ООО «СтройРесурс» ФИО3, денежные средства в адрес ООО «СтройРесурс» регулярно перечислялись АО «КЭЗСБ» и никогда не ставилась под сомнение подпись руководителя ФИО3, так как ООО «СтройРесурс» в период ее руководства, являлось вышестоящей организацией и имело право давать руководящие указания, денежные средства направлялись  в адрес ООО «СтройРесурс»  в соответствии с указанными в векселях суммами, вексельная задолженность была отражена в бухгалтерских балансах предприятий, о чем представлены соответствующие доказательства, Стороны о данных сделках были извещены и ни когда данные сделки не оспаривались.

Согласно абзацу 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Таким образом, судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, и является необходимой в отсутствии иных доказательств.

 Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия не заявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

Суд при рассмотрении дела не нашел оснований для необходимости назначения судебной экспертизы, поскольку в материалах дела достаточно доказательств, подтверждающих подлинность спорных векселей, учел пояснения третьих лиц ФИО8 и ФИО4, относительно порядка передачи договоров купли-продажи векселей, самих векселей, а также доказательств перечисления денежных средств истцом по первоначальному иску в адрес ООО «СтройРесурс», суд не усматривает оснований для сомнений в подлинности представленных векселей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Доказательств недобросовестного поведения со стороны АО «КЭЗСБ» в суд ООО «СтройРесурс» не представлены.

Все доводы истца по встречному иску о том, что нарушен порядок одобрения крупных сделок и отсутствие встречного обеспечения, также судом отклонены ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Довод истца о пропорциональности определения сделки как крупной, исходя из размера уставного капитала ООО «СтройРесурс», информация о котором размещена на официальном сайте ФНС РФ, не обоснованы и не соответствуют действующему законодательству.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) - количественного (стоимостного) и качественного.

В соответствии с количественным признаком предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с и. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года № 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Истцом по встречному иску не представлены доказательства о балансовой стоимости активов ООО «СтройРесурс» на момент заключения договоров купли-продажи векселей, также не представлены иные доказательства опровергающие уже представленные АО «КЭЗСБ», в свою защиту заявлены возражения о не представлении доказательств банковских проводок в оригиналах, в связи с чем необходимо отложить судебное заседание и обязать АО «КЭЗСБ» эти доказательства запросить и представить.

Суд, отклонил данные доводы ООО «СтройРесурс», так как в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 66 АПК РФ копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направлялись ООО «СтройРесурс» им получены и на протяжении нескольких судебных заседаний не оспаривались, соответственно с учетом положений части 5 статьи 159 АПК РФ, суд отклонил возражения ООО «СтройРесурс» о необходимости дополнительных запросов и получения оригиналов документов подтверждающих банковские проводки, и признал представленные доказательства в силу положений статей 67-68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами.

Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «СтройРесурс» (общедоступные данные с официального сайта focus.kontur.ru), балансовая стоимость активов Общества составляла:

-                     начало 2011 года - 209 427 000 рублей;

-                     конец 2011 года - 442 826 000 рублей;

-                     конец 2012 года - 524 082 000 рублей;

-                     конец 2013 года - 568 721 000 рублей.

Таким образом, сделка для ООО «СтройРесурс», исходя из балансовой стоимости активов Общества, может быть признана крупной, если стоимость сделки превышает:

-                     начало 2011 года - 52 356 750 рублей;

-                     начало 2012 года - 110 706 500 рублей;

-                     начало 2013 года - 131 020 500 рублей.

Все заключенные договоры купли-продажи векселей в спорный период - не превышают 25% порог балансовой стоимости активов Общества, а равно и не могут быть признаны крупными сделками.

Качественный признак: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 15.8 Устава ООО «СтройРесурс» от 20 ноября 2009 года

(действовавший на момент заключения Договора), решения по вопросам одобрения крупной сделки принимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, проведение общего собрания участников ООО «СтройРесурс» с целью получения одобрения на заключение Договоров купли-продажи векселей носило исключительно формальный характер. В случае несогласия участника ООО «СтройРесурс» ФИО11 (5%) на заключение названных Договоров, его позиция не могла повлиять на результаты голосования и на решение общего собрания участников ООО «СтройРесурс».

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение (пункт 10 Постановление N 27).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

В то же время, как указано в абзаце третьем пункта 18 Постановления N 27, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу статьи 88 Закона N 208-ФЗ общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон N 402-ФЗ) предусмотрено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно, с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ установлено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Из приведенных правовых норм следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель. Поскольку наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя любого  Общества обязательна, то наличие уважительных причин отсутствия такой документации, должно доказывать общество, у которого такая документация отсутствует.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Факт неисполнения обязательств по оплате векселей в данном судебном процессе доказан, все возражения истца по встречному иску сводились к нежеланию принимать доказательства наличия вексельного долга, который имеется между предприятиями и они о нем знали, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства, учитывая наличие которых, суд приходит к выводу о недобросовестности поведения ООО «СтройРесурс» в ходе данного процесса.

Суд, рассмотрев требование ООО «СтройРесурс» отказать в удовлетворении исковых требований исключительно на основании вывода о непринадлежности подписей на спорных договорах генеральному директору ООО «СтройРесурс» ФИО3,  пришел к выводу о том, что у суда не имеется достаточных правовых оснований для его удовлетворения, ввиду наличия иных доказательств, подтверждающих обратное, суду не представлены доказательства того, что на протяжении длительного времени, пока выдавались векселя, печать предприятия также находилась в руках иного лица, а не директора ФИО3, или доказательства того, что он передавал свои полномочия иному лицу или же действовал под принуждением, все это свидетельствует только о том, что в действиях ООО «СтройРесурс» имеются признаки злоупотребления правом согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, проверил заявление ответчика по встречному иску о пропуске срока исковой давности и пришел к выводу об его обоснованности, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27), следует, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником общества, исчисляется со дня, когда лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В период заключения Договоров купли-продажи векселей с 20.12.2011 года по 05.09.2013 года участниками ООО «СтройРесурс» являлись ФИО11 (5%) и ФИО3 (95%). Генеральным директором ООО «СтройРесурс» на момент заключения договоров являлся ФИО3

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании договоров купли-продажи векселей недействительными следует считать именно с даты заключения Договоров и отражения сведений о их совершении в бухгалтерских документах Обществ: 

- Договор купли-продажи векселя от 20.12.2011 года - срок для предъявления исковых требований истек 20.12.2012;

- Договор купли-продажи векселя № 19-1212 от 25.12.2012 года - срок для предъявления исковых требований истек 25.12.2013;

- Договор купли-продажи векселя № 250313/СР от 25.03.2013 года - срок для предъявления исковых требований истек 25.03.2014;

- Договор купли-продажи векселя № 260413/СР от 26.04.2013 года - срок для предъявления исковых требований истек 26.04.2014;

- Договор купли-продажи векселя № 130513/СР от 13.05.2013 года - срок для предъявления исковых требований истек 13.05.2014;

- Договор купли-продажи векселя № 250613/СР от 25.05.2013 года - срок для предъявления исковых требований истек 25.05.2014 года;

- Договор купли-продажи векселя № 50913/СР от 05.09.2013 года - срок для предъявления исковых требований истек 05.09.2013 года.

Доводы истца ООО «СройРесурс» о возможности считать срок исковой давности на подачу настоящих исковых требований либо с 28.02.2019 года (дата вступления ФИО12 в должность Генерального директора), либо с 23.04.2019 года (день предварительного судебного заседания) несостоятельны и не соответствуют нормам закона.

В Постановлении Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) определено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 43  по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 Постановления N 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с вышеизложенным, сроки исковой давности по названным требованиям истекли.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При указанных обстоятельствах, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению частично, встречный иск не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Стройресурс» пропорционально удовлетворенным первоначальным исковым требованиям и полностью по встречным исковым требованиям в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                                   р е ш и л

первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс», г. Кемерово в пользу Акционерного общества «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности», г. Кемерово 18 161 683 руб. 57 коп. вексельной задолженности и 1 089 701 руб. 01 коп. процентов по векселям, всего задолженности в размере 19 251 384 руб. 58 коп., а также 50 969 руб. 28 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 210 000 руб. издержек по протесту векселей.

В остальной части исковых требований отказать.

По встречному иску в исковых требованиях отказать.

Расходы по уплате госпошлины возложить на истца по встречному иску.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс», г. Кемерово в доход федерального бюджета 42 000 руб. государственной пошлины.

           Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

           Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области, принявший решение в первой инстанции.

 

Судья                                                                                                    А.Ф. Федотов