ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1495/2025

г. Челябинск

18 августа 2025 года

Дело № А07-9453/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Офир» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2024 по делу № А07-9453/2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью «Офир» (далее – истец, ООО «Офир», ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотрансстрой» (далее – ответчик, ООО «Автотрансстрой», ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 935 744 руб. 04 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2024 (резолютивная часть от 12.12.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. ООО «Офир» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что суду надлежало учесть ограниченную возможность конкурсного управляющего истца по доказыванию, а также уклонение бывшего руководителя истца от предоставления первичных документов конкурсному управляющему.

Судом также не учтено, что истец признан несостоятельным (банкротом) и что рассмотрение данного спора затрагивает не только права истца, но и его кредиторов (удовлетворение требований по данному делу повлечет увеличение конкурсной массы).

По мнению апеллянта, довод суда о том, что «доказательств того, что правоотношения по указанному в назначении платежа договору поставки оборудования не существовали, а денежные средства были перечислены ошибочно», фактически указывает на незаконное перераспределение бремени доказывания на истца. При этом возложение бремени доказывания отрицательного факта на сторону недопустимо.

Между тем суд не разъяснил, какими средствами должен быть доказан отрицательный факт (факт отсутствия правоотношений) при том, что конкурсный управляющий истца запрашивал у ответчика документы, подтверждающие основание совершения платежей, которые сформировали на стороне последнего взыскиваемое неосновательное обогащение (досудебная претензия от 14.02.2024)

Апеллянт отмечает, что соответствующие платежи были произведены с февраля по март 2022 года, то есть в пределах срока исковой давности (иск предъявлен 29.03.2024). При этом, поскольку конкурсное производство в отношении истца было открыто лишь 18.12.2023 (то есть за три месяца до подачи иска), очевидно, что какого-либо недобросовестного поведения на стороне конкурсного управляющего истца не допущено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 06.03.2025.

К дате судебного заседания каких-либо документов не поступило.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 судебное заседание отложено на 11.04.2025.

К дате судебного заседания от ООО «Офир» поступили письменные пояснения с приложенными сведениями о результатах исполнительного производства. Письменные пояснения с приложением приобщены к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 судебное заседание отложено на 22.05.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Колясниковой Ю.С. судьей Курносовой Т.В., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

К дате судебного заседания от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Башкортостан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по г. Москве поступили истребованные судом документы, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 судебное заседание отложено на 18.06.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Жернакова А.С. судьей Колясниковой Ю.С., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

К дате судебного заседания каких-либо документов не поступило.

Апелляционным судом в судебном заседании 18.06.2025 объявлен перерыв до 02.07.2025.

От ООО «Офир» поступили письменные пояснения с приложением выписки по счету, которые в порядке статьи 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 судебное заседание отложено на 07.08.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Курносовой Т.В. судьей Жернаковым А.С., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

От ООО «Офир» поступили письменные пояснения с приложением выписки по счету, которые в порядке статьи 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 по делу № А40-55261/23-123-137Б ООО «Офир» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В процессе конкурсного производства конкурсный управляющий выяснил, что со счета ООО «Офир» на счет ООО «Автотрансстрой» в период с 08.02.2022 по 31.03.2022 перечислены денежные средства в общей сумме 1 935 744 руб. 04 коп., что подтверждается выпиской по счету.

В назначении платежа от 08.02.2022 при перечислении данной суммы указано: «Оплата за поставку товара по договору от 12.10.2021 года, в т.ч. НДС 20% - 63 969,84 руб.», «Оплата за поставку товара по договору от 12.10.2021 года, в т.ч. НДС 20% - 80 230 руб.».

В назначении платежа от 30.03.2022-31.03.2022 при перечислении данной суммы указано: «Оплата по накладной от 14.10.2021 по договору от 12.10.2021 года, в т.ч. НДС (20%) - 73 000 руб.», «Оплата по накладной от 14.10.2021 по договору от 12.10.2021 года, в т.ч. НДС (20%) - 85 333,33 руб.», «Оплата по накладной от 14.10.2021 по договору от 12.10.2021 года, в т.ч. НДС (20%) -               20 090,83 руб.».

Согласно данным бухгалтерского учета ООО «Офир» документы, подтверждающие встречное исполнение со стороны ответчика у конкурсного управляющего отсутствуют.

В целях получения документов, подтверждающих обоснованность полученных ответчиком денежных средств, истец 17.01.2024 направил ответчику претензию с требованием произвести возврат перечисленных денежных средств либо представить документы, подтверждающие встречное исполнение.

Неисполнение требований указанных в претензии послужило основанием для обращения ООО «Офир» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Главой 60 ГК РФ установлено, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьи 1109 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в предмет доказывания по спорам о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Исходя из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возврата неосновательного обогащения, должно обосновать свое требование, предоставив доказательства того, что оно является потерпевшим в обязательстве из неосновательного обогащения, а ответчик (приобретатель) неосновательно обогатился за его счет.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Следовательно, бремя доказывания отсутствия неосновательности получения имущества лежит на ответчике.

В данном случае конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылался на то, что со счета ООО «Офир» на счет ООО «Автотрансстрой» в период с 08.02.2022 по 31.03.2022 перечислены денежные средства в общей сумме 1 935 744 руб. 04 коп., что подтверждается выпиской по счету.

Согласно данным бухгалтерского учета ООО «Офир» документы, подтверждающие встречное исполнение со стороны ответчика у конкурсного управляющего отсутствуют.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности истцом неосновательного обогащения ответчика.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом, для применения статьи 1102, пункта 4 статьи 1109 ГК РФ юридически значимыми являются обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких именно обязательств осуществлялись переводы в адрес приобретателя, а также подлежат установлению намерения истца (направленность на безвозмездную передачу, добровольность перевода).

Истцом должны быть представлены доказательства, подтверждающие получение ответчиком денежных средств именно как неосновательного обогащения.

Обязанность подтвердить основания получения денежных средств и бремя доказывания того, что истец знал об отсутствии обязательства либо предоставил имущество в целях благотворительности (в дар), в силу прямого указания в пункте 4 статьи 1109 ГК РФ возлагается на ответчика.

Таким образом, разрешение спора предполагает исследование вопроса о наличии или отсутствии оснований для перечисления сумм в рамках взаимоотношений истца и ответчика, зависит от выяснения фактических обстоятельств и оценки представленных доказательств судом в рамках конкретного дела. При этом во внимание должны быть приняты все обстоятельства дела, в том числе и то, с какой целью осуществлялась передача денежных средств между истцом и ответчиком с учетом всех установленных фактов.

Из материалов дела следует, что ООО «Офир» осуществляло в пользу ООО «Автотрансстрой» переводы денежных средств в период с 08.02.2022 по 31.03.2022 на общую сумму 1 935 744 руб. 04 коп.

В назначении платежа от 08.02.2022 на сумму 383 819 руб. 04 коп. при перечислении указано: «Оплата за поставку товара по договору от 12.10.2021, в т.ч. НДС 20% - 63 969,84  руб.».

При перечислении 08.02.2022 суммы 481 380 руб. в назначении платежа указано: «Оплата за поставку товара по договору от 12.10.2021, в т.ч. НДС 20% - 80 230 руб.».

Соответствующие поступления отражены в выписке по расчетному счету ООО «Офир» в АО «ОТП Банк».

В назначении платежа от 30.03.2022 при перечислении данной суммы 438 000 руб. указано: «Оплата по накладной от 14.10.2021 по договору от 12.10.2021, в т.ч. НДС (20%) - 73 000 руб.».

При перечислении 31.03.2022 суммы 512 000 руб.: «Оплата по накладной от 14.10.2021 по договору от 12.10.2021, в т.ч. НДС (20%) - 85 333,33 руб.».

При перечислении 31.03.2022 суммы 120 545 руб. указано: «Оплата по накладной от 14.10.2021 по договору от 12.10.2021, в т.ч. НДС (20%) - 20 090,83 руб.»

Соответствующие поступления отражены в выписке по расчетному счету ООО «Офир» в АО «Альфа-Банк».

Между тем доказательства предоставления ответчиком истцу какого-либо встречного исполнения на сумму в размере 1 935 744 руб. 04 коп. в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Судебная коллегия учитывает, что в суде первой инстанции конкурсный управляющий ссылался на отсутствие доказательств встречного исполнения, мотивированное отсутствием у конкурсного управляющего соответствующей документации должника.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации должника не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика. При таких обстоятельствах предъявление истцом документально не подтвержденного иска, основанного на предположении о мотивах совершения платежей, не может быть признано допустимым способом восполнения недостаточности бухгалтерской и финансовой документации, а удовлетворение такого иска только лишь ввиду непредставления ответчиком доказательств существования правоотношений с организацией-должником не может быть признано обоснованным.

Материалами дела установлено, что бухгалтерская документация должника в полном объеме конкурсному управляющему не передана.

Определением суда от 18.12.2023 по обособленному спору в деле о банкротстве должника суд обязал ФИО3 передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию.

На принудительное исполнение судебного акта 12.04.2024 выдан исполнительный лист серии ФС № 044550388.

Постановлением от 20.05.2024 на основании исполнительного листа Дмитровским РОСП ГУ ФССП по Московской области возбуждено исполнительное производство № 121865/24/50004-ИП. Предмет исполнения – передать конкурсному управляющему документацию, штампы и печати, материальные и иные ценности должника.

На настоящий момент исполнительное производство не прекращено, судебный акт не исполнен.

Таким образом, судом установлено, что документация должника в настоящее время находится у ФИО3, который не предпринимает мер по исполнению возложенной на него законом и вступившим в законную силу судебным актом обязанности по передаче документации должника его конкурсному управляющему.

При таких обстоятельствах, у ООО «Офир» отсутствует объективная возможность представить в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие наличие оснований для перечисления денежных средств.

Вместе с тем, применительно к настоящему делу, бремя опровержения получения денежных средств без встречного предоставления лежит на ответчике. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником/истцом.

ООО «Автотрансстрой» ни в ответ на претензию истца, ни в суд первой и апелляционной инстанций, не представило каких-либо доказательств, объективно подтверждающих наличие хозяйственных отношений, и реальную возможность у истца и ответчика исполнения, связанных с ними обязательств, в соотношении с произведенной истцом оплатой в пользу ответчика.

Таким образом, апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание доводы сторон, пришел к выводу, что при наличии доказательств перечисления в адрес ответчика денежных средств в размере 1 935 744 руб. 04 коп. и при отсутствии доказательств встречного исполнения условий по поставке товара, требования ООО «Офир» в части взыскания с ООО «Автотрансстрой» денежных средств в размере 1 935 744 руб. 04 коп. являются обоснованными.

По основаниям, предусмотренным пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, решение подлежит отмене, исковые требования - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в суде первой инстанции истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в суде апелляционной инстанции ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, учитывая удовлетворение исковых требований, с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2024 по делу № А07-9453/2024 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Офир» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотрансстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Офир» сумму неосновательного обогащения в размере 1 935 744 руб. 04 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотрансстрой» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

Ю.С. Колясникова