Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А75-14323/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу  ФИО2 на решение от 09.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 01.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова С.В., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А75-14323/2023, принятые по иску ФИО2 (город Екатеринбург) к обществу с ограниченной ответственностью «Теплотехник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании передать документы.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 13.05.2022; общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник» - ФИО4 по доверенности от 11.04.2022.

Суд установил:

ФИО2 (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Теплотехник» (далее – ООО «Теплотехник», общество, ответчик) об обязании передать в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда документы, касающиеся деятельности общества, а именно, полную расшифровку бухгалтерского баланса за 2020 год, а также о взыскании с ООО «Теплотехник» судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Решением от 09.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: авансовый отчет за 1-4 кварталы 2020 года, представленный ответчиком, основан на оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами», опровергает доводы последнего об отсутствии истребуемых документов в его распоряжении; ответчик направлял корреспонденцию не по адресу местонахождения истца, что послужило причиной неполучения письма последним, как и извещения о прибытии почтового отправления; ответчик представил недостоверные сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 год, которые не отражают фактов хозяйственной деятельности общества и не позволяют в дальнейшем участнику реализовать свое право на расчет и взыскание реальной стоимости доли;  расшифровка строк баланса на основании оборотно-сальдовых ведомостей необходима для рыночной оценки действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО2

Ответчик с доводами жалобы не согласился, изложив свою позицию в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Теплотехник» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2018. ФИО2 с 02.11.2028 являлся участником общества с долей в уставном капитале 60 процентов. Выход ФИО2 из состава участников общества зарегистрирован 23.09.2021.

Как утверждает истец, до настоящего времени ему не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

Истцом в адрес ответчика 16.03.2023 направлен запрос о предоставлении документов, связанных с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. В ответе на запрос ответчик сообщил, что указанные документы будут представлены до 25.05.2023. Вместе с тем, данная обязанность обществом не исполнена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил, ссылаясь на статьи 23, 26, пункты 1, 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статью 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), пункты 1, 6, 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), исходил из того, что ответчиком неоднократно добровольно исполнялось обязательство в натуре, более того запрашиваемые документы дополнительно предоставлены в материалы дела.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений предусмотрена также статьей 29 Закона о бухгалтерском учете.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 № 558 (пунктом 16 Информационного письма № 144).

В соответствии с обозначенным Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ: переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 Информационного письма № 144).

Лицо, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона № 14-ФЗ) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796).

Таким образом, после выхода из состава участников общества истец утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе, на истребование документов, кроме права на получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В рассматриваемом случае, судами установлено, что ответчик 24.03.2023 получил запрос истца о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Теплотехник». Запрашиваемые документы необходимы истцу для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом истцу, как вышедшему участнику. Вместе с тем из запроса истца следует, что последний не указал обществу срок и способ предоставления запрошенных документов.

Ответчиком в материалы дела представлены письма от 22.05.2023 № 22 и от 14.08.2023 № 48, согласно которыми последний направлял истцу пакет документов, в соответствии с запросом, а именно: 1) сданная в Инспекцию Федеральной налоговой службы бухгалтерская и налоговая отчетность за 2020-2021 годы поквартально; 2) сданная отчетность в Пенсионный Фонд и Фонд социального страхования за 2020-2021 годы; 3) расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и дат возникновения за 2021 год; 4) расшифровка строки баланса «Запасы» за период с 2020 по 2021 годы; 5) расшифровка строки баланса «Денежные средства и денежные эквиваленты» за 2020-2021 годы; 6) расшифровка строки баланса «Капитал и резервы» за 2020-2021 годы; 7) авансовые отчеты за 1 квартал 2020 года; 8) авансовые отчеты 2 квартал 2020 года; 9) авансовые отчеты за 3 квартал 2020 года; 10) авансовые отчеты 4 квартал 2020 года; 11) авансовые отчеты за 1 квартал 2021 года; 12) авансовые отчеты за 2 квартал 2021 года; 13) авансовые отчеты за 3 квартал 2021 года; 14) договоры с поставщиками, договоры займа за 2020 год; 15) договоры с поставщиками, договоры займа за 2021 год.

При этом, ответчик, руководствуюсь вышеуказанными нормами и разъяснениями, отказал в части предоставления запрошенных документов за период с 23.09.2021 по настоящее время, поскольку в указанный период ФИО2 не являлся участником общества.

Вопреки доводам истца, апелляционный суд учел, что указанные письма ответчик направлял истцу по адресу, указанному в запросе о предоставлении документов; отчетом отслеживания почтовых отправлений, сформированным посредством услуг официального сайта Федерального государственного унитарного предприятия «Почта России» подтверждается, что почтовое отправление с почтовым идентификатором 62828581032063 после прибытия в место вручения и истечения срока хранения выслано обратно отправителя – ответчику.

Таким образом, суды пришли к обоснованному вводу о том, что истец, несмотря на попытки ответчика направить запрошенные документы не получил письма. При этом неполучение ответа на запрос от 16.03.2023 находится в зоне ответственности самого истца, не получившего почтовую корреспонденцию по указанному им в запросе адресу. Кроме того, в целях исполнения своего обязательства по предоставлению вышедшему участнику запрошенной информации ответчик указанные документы, ранее направляемые истцу, представил в материалы настоящего дела.

Судами также установлено, что из пояснения сторон следует, что у истца имелись возражения по форме и содержанию представленных ответчиком документов.

Согласно пункту 6.1 стать 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Так, выход истца из участников общества зарегистрирован 23.09.2021. Учитывая положения статьи 23 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества подлежит определению на основании бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2020. В пакете документов, направленных ответчиком письмами от 22.05.2023 № 22 и от 14.08.2023 № 48, присутствовала бухгалтерская отчетность за указанный отчетный период. Дополнительно такие документы представлены ответчиком в материалы настоящего дела.

Законодательством Российской Федерации не устанавливается конкретный перечень документов, которые общество должно предоставить вышедшему участнику для определения действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Согласно уточнению исковых требований, истец просил обязать ответчика предоставить расшифровки строк балансов в виде развернутых оборотно-сальдовых ведомостей.

Ответчик, в свою очередь, пояснил, что предоставить такую информацию не представляется возможным, поскольку общество относится к субъектам малого предпринимательства и находится на упрощенной системе налогообложения; при отсутствии базы 1С документы формируются в свободной форме. Испрашиваемые истцом документы (оборотно-сальдовые ведомости) отсутствуют в обществе, так как не составлялись в ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности, в связи с чем не могут быть восполнены путем восстановления.

Кроме того, ответчик указывал, что оборотно-сальдовая ведомость - это таблица с данными об остатках и оборотах по всем счетам бухучета или же только по определенным счетам бухгалтерского учета. Ни одним нормативным документом не предусмотрена обязанность по составлению, заполнению и ведению оборотно-сальдовой ведомости. Более того, если такая обязанность и существовала бы, то в данных ведомостях нет сведений о периодах и датах возникновения обязательств, эти данные ответчик указал в представленных таблицах.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, правильно распределив бремя доказывания по настоящему спору, установив, что истец истребует документы, которые не повлекут установления действительной стоимости доли; учитывая, что при применении обществом упрощенной системы налогообложения (УСН) на него распространяется статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации, предусматривающая учет доходов и расходов в соответствующей книге, которая и подлежит передаче участнику общества в целях реализации прав на доступ к документам общества; принимая во внимание, что бухгалтерский баланс представлен по установленной унифицированной форме, все остальные документы ответчик предоставил в той форме, в которой он соответствующие документы ведет изначально и может подготовить; констатировав, что ответчик истребуемые истцом документы, в том числе и дополнительные, заявленные истцом в ходе судебного разбирательства, предоставил истцу, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, при возникновении у истца сомнений по содержанию представленных ответчиком документов, указанное может являться предметом самостоятельного спора о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества (в настоящее время спор рассматривается в арбитражном суде), которая может быть определена, в том числе по результатам экспертизы.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Только участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права). Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Таким образом, спор разрешен судами верно (статья 2 АПК РФ).

В целом доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 01.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-14323/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

ФИО1