ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-13369/2018

г. Вологда

25 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и    Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью «Транс-Электро» представителей      ФИО3 по доверенности от 14.12.2018, ФИО4 по доверенности от 15.01.2019, от публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в лице филиала «Архэнерго» представителя ФИО5 по доверенности от 19.12.2018, от общества с ограниченной ответственностью «Трансресурс» представителя ФИО6 по доверенности от 21.06.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 мая 2019 года по делу № А05-13369/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО2, действующий в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Трансресурс» (адрес: 163045, 

<

...>, стр. 10;              ОГРН 

<

***>; далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Электро» (адрес: 163045, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; далее – Компания) о признании недействительными договоров цессии от 13.09.2018, от 26.09.2018, договора комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018, двух договоров аренды имущества от 01.07.2018, договора аренды электросетевого оборудования от 01.07.2018, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности публичного акционерного общества «МРСК Северо-Запада» (далее – ПАО «МРСК Северо-Запада») перед Обществом по договору от 01.01.2018 № 96-000241 по акту от 31.07.2018 № 52 на сумму 1 218 788 руб. 22 коп., по договору от 01.01.2018     № 96-000241 по счету-фактуре от 31.08.2018 № 72 на сумму 3 550 697 руб.       70 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:    ПАО «МРСК Северо-Запада», ФИО7, ФИО8, ФИО9 и общество с ограниченной ответственностью «СК-ИНВЕСТ» (далее – ООО «СК-ИНВЕСТ»).

Решением суда от 08.05.2019 в иске отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании ФИО2 и представитель Общества поддержали доводы жалобы.

Представители Компании и ПАО «МРСК Северо-Запада» доводы жалобы отклонили по основаниям, приведённым в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ) пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2014. Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 01.07.2018, на 13.09.2018 и на 26.09.2018, участниками Общества являются ФИО8 с долей 11,34 % уставного капитала, ФИО9 с долей 22,66 % уставного капитала и ФИО2 с долей 66 % уставного капитала. При этом доля ФИО2 в размере 66 % находится в доверительном управлении на основании договора  от 18.11.2018, заключенного с ООО «СК-ИНВЕСТ».

Генеральным директором Общества с 12.12.2018 является ФИО10, до этого генеральным директором являлся ФИО11

Установлено, что 13.09.2018 Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ПАО «МРСК Северо-Запада» по договору оказания услуг по передаче электрической энергии           от 01.01.2018 № 96-000241 по акту от 31.07.2018 № 52 на сумму 1 218 788 руб. 22 коп.

Пунктом 2.3 указанного договора предусмотрено, что оплата уступаемого права (требования) осуществляется в безналичном порядке путем  перечисления цессионарием на расчетный счет цедента суммы в размере 1 218 788 руб. 22 коп. в срок до 30.09.2018.

Также между Обществом (цедент) и Компанией 26.09.2018 заключен договор цессии, по которому цессионарию передано право требования к      ПАО «МРСК Северо-Запада» на сумму 513 981 руб. 54 коп. по договору          от 01.01.2018 № 96-000241 по счету-фактуре от 31.08.2018 № 72.

Пунктом 2.3 договора от 26.09.2018 предусмотрено, что оплата уступаемого права (требования) осуществляется в безналичном порядке путем перечисления цессионарием на расчетный счет цедента суммы в размере 513 981 руб. 54 коп. в срок до 30.09.2018.

Аналогичный договор цессии от 26.09.2018 заключен Обществом (цедент) и Компанией на уступку права требования к ПАО «МРСК Северо-Запада» на сумму 3 036 716 руб. 16 коп. по договору от 01.01.2018 № 96-000241 по счету-фактуре от 31.08.2018 № 72. 

Оплата по данному договору также предусмотрена в безналичном порядке путем перечисления цессионарием на расчетный счет цедента      (пункт 2.3 договора).

Названные договоры цессии подписаны со стороны Общества       ФИО7, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.07.2018 № 29АА 1153441-29АА 1153444.

Компания после приобретения права требования по договорам цессии    от 13.09.2018, 26.09.2018, 26.09.2018 на общую сумму 4 769 485 руб. 92 коп., прекратила денежное обязательство перед ПАО «МРСК Северо-Запада» путем проведения зачетов на указанную сумму.

Договоры цессии исполнены со стороны истца и ответчика в полном объеме. Денежные обязательства Общества по оплате уступленного права прекращено на основании соглашений о проведении взаимных расчетов от 18.09.2018, 26.09.2018, 26.09.2018, из которых следует, что обязательство Компании по оплате прекращается путем зачета встречных требований к Обществу по договору комплексного обслуживания от 01.07.2018 на общую сумму 4 769 485 руб. 92 коп.

Также Обществом (заказчик) и Компанией заключен договор комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018, по которому ответчик обязался оказать услуги и выполнить работы, связанные с комплексным обслуживанием деятельности заказчика, как электросетевой организации, в том числе: оказать услуги по техническому обслуживанию и ремонту электрических сетей и электрооборудования, осуществить консультирование по правовым (юридическим) вопросам, касающимся деятельности заказчика, осуществить управленческое консультирование заказчика по вопросам, связанным с его финансово-хозяйственной деятельностью, оказать услуги, связанные с осуществлением технологического присоединения к электрическим сетям заказчика.

Срок действия договора установлен до 31.12.2018.

Стоимость услуг определена в пункте 4.1 договора в размере 2 200 000 руб. ежемесячно.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что заказчик после подписания акта оказанных услуг, но не позднее 10 рабочих дней, производит оплату оказанных услуг. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя или иным способом (пункт 4.3 договора).

Договор от имени Общества подписан ФИО7 по доверенности.

В пункте 8.2 договора комплексного обслуживания стороны предусмотрели, что он может быть расторгнут любой из сторон путем направления письменного уведомления не позднее, чем за месяц до расторжения.

Письмом от 11.10.2018 № 241 (получено ответчиком 11.10.2018) Общество уведомило Компанию об одностороннем отказе от исполнения договора комплексного обслуживания.

Из материалов дела следует, что после 12.11.2018 истец продолжал пользоваться услугами Компании; ответчик вплоть до конца декабря 2018 года продолжал обслуживать объекты электросетевого хозяйства Общества, как принадлежащие ему по договору аренды с Компанией, так и полученные в аренду от иных лиц.

Таким образом, как установлено судом первой инстанции, Общество своими действиями (пользование результатами услуг ответчика) фактически подтвердило продолжение отношений по договору комплексного обслуживания электросетевой организации, в связи с чем прекращение договора, об отказе от исполнения которого истец уведомил ответчика письмом от 11.10.2018 № 241, не состоялось.

Кроме того, Обществом (арендатор) и Компанией (арендодатель) 01.07.2018 заключено три договора аренды имущества со схожими условиями, на основании которых арендодатель (ответчик) передал арендатору (истцу) во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности имущество – объекты электросетевого хозяйства, поименованные в Приложениях № 1 к договорам.

Срок действия указанных договоров установлен с 01.07.2018 по 31.12.2018 без возможности дальнейшей пролонгации.

Договоры аренды, приложения к ним, а также акты приема-передачи имущества подписаны от имени Общества генеральным директором ФИО11

Стоимость аренды по трем договорам установлена в размере 340 000 руб., 30 000 руб. и 372 635 руб.

Письмами от 11.10.2018 № 242, № 243, № 244 Общество уведомило ответчика о расторжении договоров аренды объектов электросетевого хозяйства. Указанные письма согласно отметкам о получении вручены ответчику 11.10.2018.

В данном случае, несмотря на заявленный арендатором отказ от исполнения договоров аренды, Общество не предприняло действий по возврату арендодателю арендованного имущества. Акты возврата арендуемых объектов электросетевого хозяйства впервые направлены в адрес Компании только в конце декабря 2018 года (письмо от 19.12.2018 № 348, полученное ответчиком 25.12.2018). Несмотря на то, что в письме от 19.12.2018 № 348 имеется указание на то, что акты приема-передачи имущества направляются повторно, доказательств передачи имущества ранее 19.12.2018 истцом не представлено. Документально подтвержденных сведений о том, что арендатор необоснованно уклонялся от приемки имущества, в деле также не содержится.

В связи с чем до конца 2018 года Общество владело и пользовалось арендуемыми объектами.

Истец, считая вышеуказанные договоры крупными сделками, заключенными без одобрения в установленном законом порядке, совершенными в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также мнимыми, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон         № 14-ФЗ) крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление     № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 12 Постановления № 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон № 402-ФЗ); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

По данным бухгалтерского учета Общества на 31.12.2017 балансовая стоимость активов составляет 11 584 тыс.руб., следовательно, крупной для Общества будет являться сделка, стоимость которой превысит 2 896 тыс. руб.

Из материалов дела следует, что цена по договору цессии от 13.09.2018 составляет 1 218 788 руб. 22 коп., по договору цессии от 26.09.2018 – 513 981 руб. 54 коп., по договору цессии от 26.09.2018 – 3 036 716 руб. 16 коп., по договору комплексного обслуживания – 13 200 000 руб., по договору аренды от 01.07.2018 – 2 040 000 руб., по договору аренды от 01.07.2018 – 180 000 руб., по договору аренды электросетевого оборудования от 01.07.2018 – 2 235 810 руб.

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции, сделки, несмотря на то, что совершены в короткий промежуток времени и между одними и теми же сторонами, не являются однородными, их взаимная зависимость и влияние друг на друга не установлены, каждый договор является самостоятельным, они имеют различные предметы (уступка прав, аренда, услуги).

Доказательств того, что стороны сделок преследовали единую цель не представлено, при этом наличие умысла на разделение сделок с целью обойти ограничения, предусмотренные Законом № 14-ФЗ, либо намерения таким образом ущемить интересы участников и самого Общества, не доказаны.

Учитывая, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, применительно к статье 46 Закона № 14-ФЗ крупными для Общества являются лишь договор цессии от 26.09.2018 (на сумму 3 036 716, 16 руб.) и договор комплексного обслуживания (на сумму 13 200 000 руб.).

Цена остальных сделок не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем для их заключения не требовалось одобрения общего собрания.

Кроме того, оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд первой инстанции обоснованно установил, что договоры цессии и договоры аренды заключены Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей названного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В материалы дела представлены аналогичные договоры цессии, заключенные Обществом с иными контрагентами, в том числе договор цессии от 20.08.2018 с ООО «Энергосфера», договор цессии от 15.08.2018 с             ООО «Фактор», договор цессии от 27.08.2018 с ООО «Фактор», договор цессии        от 15.08.2018 с ООО «Торгсервис».

Исходя из общедоступной информации, размещенной на сайте www.kad.arbitr.ru, Общество на постоянной основе заключало сделки, направленные на уступку третьим лицам прав требования задолженности за услуги по передаче электрической энергии, оказанные гарантирующим поставщикам, что нашло отражение по делам № А05-10497/2017,                      № А05-10183/2017, № А05-11901/2017, № А05-10920/2017, № А05-4697/2018, № А05-8646/2018, № А05-8815/2018, № А05-8087/2018, № А05-8086/2018,       № А05-8084/2018, № А05-8077/2018, № А05-8082/2018, № А05-4693/2018,       № А05-4690/2018, № А05-4695/2018, № А05-8645/2018, № А05-4686/2018.

Договоры цессии, которые представлены в настоящем деле, а также в рамках вышеперечисленных дел, содержат аналогичные условия: Общество выступает по ним цедентом, оплата производится в безналичном порядке, в размере суммы уступленного права требования без какого-либо дисконта; сумма уступленных прав требования варьируется от 27 545 руб. 32 коп. до        3 000 000 руб.

Доказательств того, что Общество принимало решения об одобрении сделки с ОАО «Молоко», цена которой составляет 3 000 000 руб., что является крупным размером для Общество, либо об одобрении совокупности сделок, заключенных в один период времени 17.01.2018 с организациями группы компаний «Петровский» на общую сумму более 1 300 000 руб., не представлено.

Кроме того, заключение соглашений об уступке прав требования является общепринятой практикой во взаиморасчетах организаций в сфере электроэнергетики, в том числе сетевых организаций, что подтверждается представленными в материалы дела многочисленными договорами и соглашениями.

В доказательство заключения Обществом в этот же период времени аналогичных договоров аренды с иными контрагентами ответчиком представлены: договор аренды имущества от 01.07.2018 с ЗАО «Торговый комплекс «На окружной», договор аренды электросетевого имущества от 01.07.2018 с ООО «Винком», договор аренды электросетевого имущества от 01.07.2018 с ООО фирма «Конус», договор аренды имущества от 01.07.2018 с ООО «Лунный лев», договор аренды имущества от 01.07.2018 с ООО «Ремикс», договор аренды электросетевого имущества от 01.07.2018 с ООО «Северпрод», договор аренды электросетевого имущества от 01.07.2018 с ООО «Пять шагов», договор аренды от 01.07.2018 с ООО «Транс-Лес», договор аренды имущества от 01.07.2018 с АО «Молоко», договор аренды имущества от 01.07.2018 с   ООО «Производственно механизированное предприятие», договор аренды имущества от 01.07.2018 с ИП ФИО12, договор аренды имущества      от 01.07.2018 с ООО «Адмирал», договор аренды имущества от 01.07.2018 с ООО «Торговая фирма «Петровский и К», договор аренды электросетевого имущества от 01.07.2018 с ИП ФИО13, договор аренды электросетевого имущества от 01.07.2018 с ООО «Архкартон».

Из указанных договоров следует, что с 01.07.2018 Обществом в аренду приняты многочисленные объекты электросетевого хозяйства (трансформаторные подстанции, линии электропередач и пр.) с установленной арендной платой в месяц от 25 руб. до 295 000 руб. Таким образом, вышеназванные сделки, как и сделки с ответчиком, были заключены Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод заявителя о мнимом характере сделок также обоснованно отклонён судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания договора аренды мнимой сделкой необходимо установить отсутствие воли сторон на его исполнение.

Судебными актами по делам № А05-14280/2018, № А05-14281/2018,       № А05-15538/2018, в рамках которых рассматривался спор о взыскании задолженности за услуги по передаче электрической энергии, оказанные в период с июля по сентябрь 2018 года, установлено, что истец после заключения договоров аренды с Обществом 09.07.2018 обратился к ПАО «МРСК Северо-Запада» с письмом № 248, в котором просил внести изменения в договор оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2017 № 1-2/17, включив в него новые точки оказания услуг, полученные в аренду от ответчика.

Факт направления Обществом в адрес ПАО «МРСК Северо-Запада» письма от 09.07.2018 № 248 в начале июля 2018 года свидетельствует о том, что договоры аренды заключены, и объекты по ним переданы во владение Обществу в первых числах июля 2018 года, что опровергает утверждения истца и ФИО7 о том, что сделки в действительности совершены значительно позднее дат, указанных на договорах.

При этом во взаимоотношениях с гарантирующим поставщиком Общество, предъявляя требования по оплате услуг по передаче электрической энергии, исходило из факта оказания таких услуг как посредством использования собственных объектов, так и объектов, арендованных у Компании.

Так по оспариваемому истцом договору аренды Обществу передано здание трансформаторной подстанции, находящееся по адресу: 

<

...>, посредством которого передача электрической энергии осуществляется до точек поставки ООО «Торговый центр «Вертикаль».

В связи с этим между истцом и ООО «Торговый центр «Вертикаль» заключен договор от 01.07.2018 № 004/2018 оказания услуг по передаче электрической энергии.

ООО «Торговый центр «Вертикаль» представило в материалы дела акты оказанных услуг и счета-фактуры, оформленные в рамках договора от 01.07.2018 № 004/2018, за период с июля по сентябрь 2018 года, а также платежные поручения, подтверждающие оплату услуг по передаче электрической энергии в адрес Общества.

Указанные документы свидетельствуют о том, что Общество использовало арендованный у ответчика объект электросетевого хозяйства для оказания услуг по передаче электрической энергии конечному потребителю, и получало за оказанные услуги плату, то есть Общество выступало как законный владелец электросетей, переданных ему в аренду от Компании.

Также факт использования Обществом арендованных у ответчика объектов подтверждается письмами Общества в адрес сетевых организаций: письмо о замене расчетного учета от 30.07.2018 – объект по договору аренды   от 01.07.2018 МО «Лисестровское»; письмо о замене расчетного учета от 03.09.2018 – объект по договору аренды электросетевого оборудования от 01.01.2018 п. 27, 30, 34; письмо по замене вводного рубильника от 27.11.2018 – объект по договору аренды электросетевого оборудования; письмо о замене расчетного учета от 14.09.2018 – объект по договору аренды электросетевого оборудования.

Данные обстоятельства, в совокупности с иными представленными в дело доказательствами позволили суду первой инстанции сделать вывод о том, что  договоры аренды фактически исполнялись как со стороны Компании, так и со стороны Общества.

Каких-либо объективных данных о завышенном характере цены по спорным договорам аренды (принимая во внимание объем переданного в аренду имущества) истцом не представлено.

Оспаривание договоров аренды обусловлено также несогласием истца с тарифом на услуги по передаче электрической энергии, примененным в отношениях с вышестоящей сетевой организацией. Так, стоимость услуг по передаче электрической энергии в отношении объектов электросетевого хозяйства, включенных в договор между ПАО «МРСК Северо-Запада» и Обществом с 01.07.2018, ранее принадлежавших Компании и учтенных в тарифном регулировании последнего, определялась исходя из тарифа      1,96981 руб./кВт*ч, установленного для взаиморасчетов между                      ПАО «МРСК Северо-Запада» и Компанией, который существенно выше тарифа, используемого во взаиморасчетах Общества и ПАО «МРСК Северо-Запада» – 0,28933 руб./кВт*ч.

Между тем, приобретая по договору аренды объекты электросетевого хозяйства в середине периода тарифного регулирования, Общество не могло не знать, что одноставочный тариф для пары Компания - ПАО «МРСК Северо-Запада» значительно превышает индивидуальный тариф, по которым Общество вело расчеты с ПАО «МРСК Северо-Запада».

Таким образом, предполагается, что при утверждении тарифа как цены, рассчитанной с применением метода экономически обоснованных затрат, его применение не должно приводить к возникновению убытков на стороне субъекта регулирования, а фактический дисбаланс доходов и расходов последнего выравнивается мерами последующего тарифного регулирования.

Что касается оспаривания договора комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018 по мотиву его мнимости, а также в связи с нарушением порядка одобрения крупной сделки Общества, суд обоснованно исходил из следующего.

Ответчиком были оказаны услуги в рамках данного договора, в подтверждение чего им представлены ведомости осмотра оборудования, строительной части и измерения нагрузок и напряжений; журналы телефонограмм; журналы произведенных работ; путевые листы; акты проверок/замены приборов учета; акты возобновления режима потребления электрической энергии; оперативные журналы; протоколы испытаний изоляции повышенным напряжением выпрямленного тока; протоколы испытаний силового трансформатора; акты технологического присоединения.

Перечисленные выше услуги оказывались на всех объектах Общества (как на переданных в аренду от Компании, так и на переданных в аренду от иных лиц).

Это, в частности, подтверждается представленными в материалы дела письмами арендодателей, чье электросетевое имущество передано в пользование Обществу, из которых усматривается, что обслуживание данного имущества в период с июля 2018 года по декабрь 2018 года осуществляла Компания (письмо ООО «Винком» от 12.04.2019, письмо ООО «Пять шагов» от 12.04.2019, письмо ООО «Северпрод» от 12.04.2019, письмо ООО фирма «Конус» от 12.04.2019, письмо ФИО12 от 22.04.2019, письмо           ИП ФИО14 от 12.04.2019 № 28, письмо ООО «Адмирал» от 17.04.2019, письмо ООО «Завод окон» от 12.04.2019, письмо ООО «Стройавтобаза» от 12.04.2019, письмо ООО «Архангельский картон» от 18.04.2019 № 49, письмо ИП ФИО15 от 15.04.2019 № 24,письмо ООО «Стройкомреал» от 12.04.2019 № 218, а также письмами АО «Бункерная компания Архангельск» от 12.04.2019 № 01/0225, ООО «Даммерс» от 12.04.2019, АО «Архангельской опытный водорослевый комбинат» от 12.04.2019 № 01-01/181, АО «Молоко» от 11.04.2019 № 200).

Также в материалы дела представлена электронная переписка сторон по вопросу исполнения договора комплексного обслуживания. Со стороны Общества она осуществлялась с адреса электронной почты transresurs29@gmail.com (официальный адрес организации, указанный на сайте Агентства по тарифам и ценам Архангельской области), кроме того часть писем отправлялась с адреса электронной почты arhenergomax@gmail.com            (ООО «Энергомакс», работниками которого ранее являлись ФИО2,       ФИО11, ФИО7 и ФИО16). Из электронной переписки следует, что Общество направляло в адрес ответчика уведомления               ПАО «МРСК Северо-Запада» о введении (ограничении) режима потребления электрической энергии, в том числе по объектам Общества, не арендованным у ответчика; ответчик направлял в адрес Общества акты снятия показаний электроэнергии, в том числе с объектов, не принадлежащих Компании.

По утверждению ответчика, оказание данных услуг сопровождалось не только работой технических специалистов, но и работников бухгалтерии и иных служб Компании. Для обеспечения деятельности Общества, оформления результатов услуг, сотрудниками ответчика производились: подготовка ведомостей потребления электрической энергии (по всем объектам), снятие с них показаний приборов учета, оформление актов об осуществлении технологического присоединения, подготовка договоров аренды имущества, подготовка договоров оказания услуг по передаче электрической энергии с потребителями, т.е. ответчиком осуществлялся расчет оказанных Обществом услуг, подготовка первичной бухгалтерской документации. Указанные документы передавались Обществу нарочно, о чем свидетельствуют подписи лиц, принимавших от имени Общества соответствующие документы (реестры). При этом часть реестров подписана самим участником Общества        ФИО2, что свидетельствует о том, что истец был осведомлен о заключенной сделке.

Установленные по делу обстоятельства подтверждают реальный характер сделки и при недоказанности порока воли сторон отсутствуют основания для признания мнимым договора комплексного оказания услуг.

Согласно части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В данном случае доказательств осведомленности контрагента по договору комплексного обслуживания о том, что сделка является крупной для Общества, не представлено, как и доказательств наличия сговора между ответчиком и должностными лицами Общества, направленного на причинение ущерба истцу.

Кроме того, учитывая значительный объем имущества, полученного Обществом в аренду, которое требовало специализированного обслуживания, ответчик, исходя из характера сделки, не мог и не должен был полагать, что она отличается от обычной хозяйственной деятельности Общества.

Как правильно отмечено в обжалуемом решении и не опровергнуто апеллянтом, им не доказано то обстоятельство, что оспариваемыми сделками Обществу и его участнику причинены убытки.

Таким образом, доказательств несоответствия спорных сделок рыночным условиям либо заключения их на невыгодных для Общества условиях с целью причинения вреда, а также того, что такой вред был причинен, в материалы дела не представлено.

В свете изложенного в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства дела судом исследованы                  в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд находит, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу фактических обстоятельств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 08.05.2019 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО2 по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 мая 2019 года по делу № А05-13369/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева