АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-10946/2018

г. Астрахань

16 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена   08 мая 2019года. 

Арбитражный суд Астраханской области  в составе судьи: Богатыренко С.В.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем с/з ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело  по иску  Акционерного общества "Южная Нефтяная Компания" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) к  Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)  о взыскании основного долга  по договору купли-продажи от 30.08.2016г. в сумме 795  059 руб. и пени в размере 622 531 руб. 20 коп. 

по встречному исковому заявлению Индивидуального предпринимателя  ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)  к    Акционерному  обществу  "Южная Нефтяная Компания" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)  о  признании  договора  купли-продажи от 30.08.2016г. недействительной (ничтожной) сделкой. 

Третье лицо: внешний управляющий Акционерного общества "Южная Нефтяная Компания" ФИО3.

при участии:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 02.07.2018 г., паспорт.

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 06.09.2018 г.  

от третьего лица: не явился. 

 

             Акционерное общество "Южная Нефтяная Компания"  в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском к  Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)  о взыскании основного долга  по договору купли-продажи от 30.08.2016г. в сумме 795  059 руб. и пени в размере 622 531 руб. 20 коп. 

Определением суда от 26.03.2019г. принято к рассмотрению совместно с первоначальным  иском  встречное исковое заявление Индивидуального предпринимателя  ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)  к  Акционерному  обществу  "Южная Нефтяная Компания" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)  о  признании  договора  купли-продажи от 30.08.2016г. недействительной (ничтожной) сделкой.

  Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

Суд с учетом мнения  представителей сторон  и в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствии не явившегося  третьего лица.

            Представитель  истца  просит удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. По встречному иску  подтвердил наличие обстоятельств, указанных ответчиком встречном иске.

            Представитель ответчика  просит отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований. Встречный иск просит удовлетворить в полном объеме. Изложил доводы встречного искового заявления.

Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, выслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как  следует из материалов дела,  30  августа  между  Акционерным обществом "Южная Нефтяная Компания" (продавец) и  Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель)   заключен  договор № 30/08/2016 купли-продажи товара,  согласно которому  продавец  обязуется  передать в собственность покупателю офисную мебель, указанную в  п. 1.2 договора, а покупатель обязуется  принять товар и уплатить  за него  покупную цену  в порядке, предусмотренном  договором. 

Пунктом  2.1 договора  предусмотрено, что продавец обязуется  передать  покупателю товар на согласованных  договором условиях. 

Покупатель, в сою очередь, обязуется,  принято товар и уплатить  покупную цену, которая определена  в п. 4.1 договора. 

Согласно 3.1 договора  передача товара, приведенного в пункте  1.2 договора, оформляется двусторонним актом  приема-передачи.

Согласно пункту  4.1. договора  цена товара составляет  795 059 руб. 

Истец принятые обязательства по договору исполнил надлежащим образом,  на основании  акта приема-передачи товара от 30.08.2016г.,  товарной накладной №407/1 от 30.08.2016г.,  и актов о приеме-передаче  объекта основных средств от 30.08.2019г.  передал ответчику товар, указанный в договоре. 

Ответчик, в свою очередь, не произвел  оплату товара в соответствии  с условиями  договора. 

             АО "Южная Нефтяная Компания"   направило 09.07.2018г.   ответчику претензию  об оплате  задолженности  в сумме 795 059 руб. Данная претензия оставлена ответчиком без ответа. 

               Ответчик требования  истца, указанные в претензии, не исполнил, в связи с чем,  истец  обратился в суд с иском  о взыскании основного долга  по договору купли-продажи от 30.08.2016г. в сумме 795  059 руб. и пени в размере 622 531 руб. 20 коп. 

Ответчик, в свою очередь, обратился в суд со  встречным исковым заявлением   о   признании  договора  купли-продажи от 30.08.2016г. недействительной (ничтожной) сделкой.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца  по первоначальному  иску не  подлежащими  удовлетворению,  по  встречному   иску    подлежащими удовлетворению. 

К указанному выводу суд приходит на основании следующего. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

          Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

 В силу статей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В статье 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в частности, из договора.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Как следует из материалов дела, между  Акционерным обществом "Южная Нефтяная Компания" (арендатор) и  Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель)  01.07.2015г.  был заключен договор аренды № 2 нежилого помещения, согласно которому  арендодатель обязуется передать  арендатору за плату во временное владение  и пользование  нежилое помещение №2, общей площадью 631,4 кв.м., расположенное на 1,2,3  этажах здания по адресу: 

<

...>.

Арендная плата    в месяц  составляет 497 145  руб. 41 коп., из расчета 787,37 руб.  за один квадратный метр площади. 

Согласно пункту 5.1 договор  вступает в силу с 01.07.2015г. и действует по 31 мая 2016г. включительно. 

Нежилое  помещение  передано истцу 01.07.2016г. на основании акта  приема-передачи. 

Дополнительным  соглашением № 1 от 10.02.2016г. к договору № 2 аренды нежилого помещения от 01.07.2015г. пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции:  арендодатель  обязуется передать арендатору за плату  во временное  владение и  пользование  часть нежилого помещения № 2 (общей площадью 631,4 кв.м., расположенного на 1,2,3 этажах здания по адресу: 

<

...>),  общей площадью 282,1 кв.м., расположенную на 3 этаже здания по  адресу: 

<

...>.

Пункт 4.1.1 изложен в  следующем порядке   арендная плата   составляет 155 155 руб., из расчета 550 руб. за один квадратный метр площади арендуемого  нежилого помещения. 

Часть  нежилого  помещения   № 2, площадью 282,1 кв.м.  передана  истцу  на основании  акта приема-передачи от 10.02.2016г. 

В связи с истечением срока  договора от  01.07.2015г., стороны заключили договор № 1/16 аренды нежилого помещения от 01.06.2016г., согласно которому арендодатель обязуется передать  арендатору за плату во временное владение  и пользование  часть нежилого помещения № 2 (общей площадью 631,4 кв.м., расположенного на 1,2,3 этажах здания по адресу: 

<

...>),  общей площадью 282,1 кв.м., расположенную на 3 этаже здания по  адресу: 

<

...>.

Арендная плата    в месяц  составляет  155 155 руб., из расчета 550 руб. за один квадратный метр площади арендуемого  нежилого помещения. 

Согласно пункту 5.1 договор  вступает в силу с 01.06.2016г. и действует по 31 августа 2016г. включительно.  

Часть  нежилого  помещения   № 2, площадью 282,1 кв.м.  передана  истцу  на основании  акта приема-передачи от 01.06.2016г. 

В связи  с  ухудшением  финансового состояния истца,  стороны решили не  продлевать договор аренды № 1/16 от 01.06.2016г. и по акту приема-передачи от 01.09.2016г. истец возвратил  ответчику    часть нежилого  помещения   № 2, площадью 282,1 кв.м.

При этом, как  следует из встречного искового заявления, к моменту окончания действия договора аренды № 1/16 от 01.06.2016г. у истца образовалась перед ответчиком задолженность  по арендной плате и  возмещению затрат за коммунальные услуги по обслуживанию нежилого помещения. 

Согласно актам  сверки, подписанным обеими сторонами и справке арендатора задолженность АО «Южная нефтяная компания»  перед ИП ФИО2 по арендной плате составляет  728 058 руб. 92 коп. 

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Материалами дела подтверждается, что истец направил ответчику 15.08.2016г.  письмо  с просьбой  принять в счет погашения  указанной задолженности офисную  мебель, принадлежащую Обществу и находящуюся  в арендуемом помещении,  на общую сумму 795 059 руб. 

Поскольку финансовое состояние истца не позволяло погасить задолженность перед ответчиком денежными средствами, стороны договорились  погасить ее путем передачи офисной мебели, принадлежащей истцу и находящейся  в арендуемом нежилом помещении. 

По соглашению сторон погашение задолженности истца перед ответчиком путем  передачи офисной мебели на сумму  долго было  решено оформить  договором купли-продажи. 

Таким образом, суд считает, что стороны, заключив   договор купли продажи, мебели фактически заключили  соглашение об отступном, закрывавшим задолженность истца перед ответчиком по арендной плате и коммунальным платежам. 

Таким образом, с момента заключения договора купли-продажи  задолженность по арендной плате  считается  погашенной. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

 В пункте 87 постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что  договор купли-продажи товара № 30/08/2016 от 30.08.2016 г. является соглашением об отступном, направленным на прекращение обязательства арендатора Акционерного общества "Южная Нефтяная Компания" перед арендодателем -  Индивидуальным предпринимателем ФИО2 по уплате задолженности по арендной плате.

Таким образом, поскольку  фактически    имущество  ответчику  не передавалось, а договор купли-продажи  по своей сути является соглашением  об отступном, то  исковые требования  о взыскании  долга по договору купли-продажи не подлежат удовлетворению.

Поскольку   требование о взыскании  основного долга не подлежит удовлетворению, то и пеня не подлежит взысканию. 

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку  встречное исковое заявление  удовлетворено судом, то расходы ответчика подлежат возмещению за счет истца.

Излишне оплаченная государственная  пошлина подлежит возврату ответчику из федерального  бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать  договор  купли-продажи товара от 30.08.2016г. за № 30/08/2016, заключенный между Акционерным обществом "Южная Нефтяная Компания" и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 недействительной  сделкой.

Взыскать с Акционерного общества "Южная Нефтяная Компания" в пользу  Индивидуального  предпринимателя ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Возвратить Индивидуальному  предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 901 руб., уплаченную согласно чеку по операции Сбербанк Онлайн 23.03.2019 г. представителем  ФИО5

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

С.В. Богатыренко