Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-23164/2018

г. Хабаровск

26 марта 2019 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А,. Жеребцовой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 

к ФИО2, ФИО3; финансовому управляющему ФИО4   

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный»

о признании сделки недействительной  

при участии:

от истца – ФИО5  по доверенности от 19.07.2018;

от ФИО3 – ФИО3 (лично), ФИО6 по доверенности от 22.09.2017.

ФИО1 обратился в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к ФИО2, ФИО3   о признании договора дарения доли в уставном капитале от 04.07.2014 недействительной сделкой.  Заявлено ходатайство о восстановлении срока на обжалование сделки.

Заявленные требования нормативно обоснованы положениями пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 170 ГК РФ. 

   К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный».

  Определением от 28.02.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечен финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, просил признать сделку ничтожной (притворной), дополнительно указал на недобросовестные действия ФИО3, которые привели к  значительному ущербу и банкротству общества,  просил применить последствия недействительности сделки в соответствии с пунктами 2,10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».   

    Ответчик исковые требования не признал, указал на отсутствие процессуальных прав у ФИО1 на обращение с данным иском,  поскольку стороной сделки не является, сделка не нарушает его интересы, доводы носят предположительный характер, настаивал  на пропуске срока исковой давности.

  Представитель финансового управляющего ФИО3 в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором просил в иске отказать, указал на пропущенный срок исковой давности.

    Представителем истца заявлено ряд ходатайств:

- в порядке статьи 51 АПК РФ о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска;

- об истребовании у ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска  и ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска информации о зарегистрированных решениях участников ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный», в которых участвовал ФИО2, в период с 05.07.2014 по 30.06.2015, а также информации относительно совершенных действий ФИО2 как участника общества в указанный период;

 - об истребовании из материалов дела №А73-14979/2016 предложения ФИО3 к ФИО2 о покупке доли 51% в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный», отказа ФИО2 от преимущественного права покупки доли 51%  в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный». 

Судом ходатайства рассмотрены в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом доводов сторон, обстоятельств дела, и отклонены как недостаточно обоснованные, не имеющие правового значения, и не относящиеся к рассматриваемому спору. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

04.07.2014 между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения доли  в уставном капитале, согласно которому даритель обязался безвозмездно передать в собственность одаряемому принадлежащую дарителю долю  в уставном капитале  ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный», номинальной стоимостью 4 612 909 руб., что составляет 49% уставного капитала общества. Договор дарения удостоверен нотариусом.

Истец указывает, что одновременно с заключением  договора дарения, был заключен договор займа  (не знает какой именно), по которому между ФИО3 и ФИО2 произведен расчет за продаваемое имущество – долю 49% . Таким образом, сделка дарения была прикрытием другой сделки – купли-продажи доли с целью получения денежных средств за долю.

О данной сделке  ФИО1 узнал 09.10.2018 в судебном заседании при рассмотрении дела А73-4431/2018, в ходе которого ФИО2 пояснил, что данная сделка не является договором дарения, а фактически была осуществлена в целях получения денежных средств от ФИО3 

Полагая, что данная сделка является ничтожной по признаку притворности,  истец обратился  в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ)

В данном случае,  истцом не указано, какую конкретно сделку ответчики  прикрыли, заключая оспариваемый договор дарения. 

  Доказательств, позволяющих квалифицировать спорную сделку в качестве притворной, истцом в материалы дела не представлено.

 Более того, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.03.2019 по делу №А73-8487/2018 доля в размере 49% уставного капитала ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» включена в конкурсную массу ФИО3

Вступившим в законную силу судебным актом по делу №А73-4431/2018 суд обязал ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска осуществить государственную регистрацию изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в части принадлежности доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» в размере 49% ФИО3. При этом, судом установлено, что доля в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» перешла к ФИО3 с момента нотариального удостоверения договора дарения доли договора, а именно с 04.07.2014.

 В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец, не являясь стороной данной сделки, не доказал, что его права и законные интересы ею нарушены и не обосновал, каким образом будут восстановлены. 

То обстоятельство, что истец является участником общества, само по себе не является достаточным основанием для признания его заинтересованным в признании сделки недействительной. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения прав именно ответчиком.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи права и интересы ею не затрагиваются. Лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именного его прав и интересов.

 

В силу разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, не участвовавшее в сделке, заявляя о ее недействительности, должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления № 25).

Таким образом, лицо, заявляющее о недействительности сделки, в любом случае должно обосновать свой законный интерес, подлежащий защите.

Истец, не являющийся стороной сделки, заявляя требование о признании ее недействительной, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия для него иных неблагоприятных последствий. Все приведенные истцом доводы основаны на предположениях.

 Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Согласно статье 205 ГК РФ,  в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Между тем, указание истцом на то, что о сделке он узнал 09.10.2018 в судебном заседании при рассмотрении дела А73-4431/2018, не может быть отнесено к исключительным случаям, перечисленным в статье 205 ГК РФ, являющимся основанием для восстановления срока исковой давности.

В связи с этим, ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 ГК РФ подлежит отклонению.

  На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                    О.П. Медведева