Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89448/2021

28 марта 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  28 марта 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ЮНИКСТАР 3" (191023, 

<

...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 9-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2012, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ФИО3

о предоставлении сведений о деятельности Общества

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 19.11.2021

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 03.11.2021

- от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 07.10.2021

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИКСТАР 3" (далее – Общество), в котором просит:

- обязать ООО «Юникстар 3» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) предоставить документы о деятельности ООО «Юникстар 3» в виде заверенных копий документов на бумажном носителе или сканы оригиналов в электронной форме путем направления на электронную почту Lawyerorg.spb@gmail.com (п. 1 ст. 8, ст. 50 Закона N 14-ФЗ об ООО, п. 3 информационного письма ВАС N 144, п. 5.2.2 Устава), а именно: 

Положения о филиалах и представительствах общества, в т.ч. информацию об обособленном подразделении ООО “Юникстар 3” за период с 28.02.2019 по 29.12.2021 гг., располагавшемся по адресу: 191023, 

<

...>, лит. А (ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-Ф "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

1.1. Первичные документы, оформленные по месту нахождения обособленного подразделения (договоры, акты, накладные).

1.2. Приказ о назначении руководителя обособленного подразделения.

1.3. Решение о закрытии обособленного подразделения.

1.4. Сведения о среднесписочной численности обособленного подразделения.

1.5. Декларации по налогу на прибыль по обособленному подразделению.

1.6. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 90.01.

1.7. Листы кассовой книги.

Документы текущего (технического) и (или) организационного характера за период с 01.01.2019 по 29.12.2021 гг. включительно:

2.1. Все приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа о приеме на работу, прекращении трудового договора, применении мер поощрения и дисциплинарного взыскания, выплате вознаграждений и премий, создании комиссии по расследованию несчастного случая и пр. (ст. ст. 68, 84.1, 193, 229.2 ТК РФ, п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

2.2. Все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных) в которых истец не участвовал.

2.3. Документы о созыве общих очередных / внеочередных собраний участников ООО «Юникстар 3»  (уведомления, почтовые квитанции, описи вложения).

2.4. Документы, подтверждающие проведение общих собраний участников ООО «Юникстар 3»  (журналы регистрации лиц, копии паспортов и документов, подтверждающих наличие полномочий участников собраний, журналы ознакомления с документами, бюллетени голосования).

2.1.3. Копии приказов об утверждении учетной политики.

 Локальные нормативные акты за период с 01.01.2019 по 29.12.2021 гг. включительно:

3.1. Коллективный договор (ст. 40 ТК РФ).

3.2. Правила внутреннего трудового распорядка (ст. 189 ТК РФ). 

3.3. Штатное расписание (Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты").

3.4. График отпусков (ст. 123 ТК РФ).

3.5. Должностные инструкции.

3.6. Трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам.

3.7. Расчетно-платежные ведомости, табеля учета рабочего времени. 

3.8. Копию действующего трудового договора с генеральным директором.

 Первичные учетные документы  за период с 01.01.2019 по 29.12.2021 гг. включительно (ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ “О бухгалтерском учете”):

4.1.  Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе основание перечисления денежных средств в размере 87 085 991,46 руб. на расчетный счет общества, поступившие от ООО “Юлиана 2” ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***> в 2021 году, в т.ч. документально подтвержденное обоснование их расходования для целей Общества.

4.3. Договоры и иные документы, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение в структуре активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, а также другие документы по сделкам или действиям, повлекшим изменения в финансово-хозяйственном положении должника.

4.4. Все договоры, заключенные Обществом в период с 01.01.2019 по 29.12.2021 (включительно), в том числе договоры купли-продажи, аренды, залога, на оказание юридических услуг, поручительства, кредитные договоры, договоры ипотеки и дополнительные соглашения к ним, соглашения о расторжении договоров, другие договоры, а также все односторонние сделки, совершенные в указанный период, в том числе, заключенные между Обществом и аффилированными и подконтрольными единоличному исполнительному органу организациями.

4.5. Все договоры займа, в том числе, заключенные между Обществом и аффилированными и подконтрольными единоличному исполнительному органу организациями в период с 01.01.2019 по 29.12.2021 (включительно).

Бухгалтерские, налоговые документы и сведения об имуществе за период с 01.01.2019 по 29.12.2021 гг.:

5.1. Подробный перечень имущества ООО «Юникстар 3», принадлежащий Обществу на праве собственности или взятый в аренду по состоянию на 29.12.2021.

5.2. Бухгалтерская отчетность (квартальные и годовые балансы (форма № 1,2) с соответствующими отметками о направлении/принятии) с расшифровками статей бухгалтерского баланса:

Бухгалтерский баланс;

Пояснительные записки к годовому бухгалтерскому балансу;

Расшифровку оборотных активов;

Декларации по налогам (квартальные, годовые);

Отчеты о прибылях и убытках;

Общую сальдовую ведомость.

5.3. Выписки по всем расчетным счетам (валютным, рублевым) ООО «Юникстар 3», открытым в кредитных организациях (банках) с указанием контрагентов и назначения платежей на дату предоставления.

5.4. Расчетные ведомости по заработной плате в разрезе по месяцам.

5.5. Кассовые книги с приложениями (приходные и расходные кассовые документы).

5.6. Списки аффилированных лиц Общества либо  пояснительную записку к бухгалтерской отчетности (п. 27 ПБУ 4/99), включающую указанные сведения.

5.7. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

5.8. Сведения об открытых счетах ООО «Юникстар 3», сведения о закрытых счетах, в том числе за пределами Российской Федерации.

5.9.  Материалы налоговых проверок ООО «Юникстар 3».

5.10. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности на дату ответа на настоящий запрос.

5.11. Список дебиторов по состоянию на 29.12.2021 с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на указанную дату.

5.12. Список кредиторов по состоянию на 29.12.2021 с указанием размера кредиторской задолженности по каждому дебитору на указанную дату.

5.13. Справка о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами с раздельным указанием сумм основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на дату ответа на настоящий запрос.

5.14. Сведения о выданных действующих доверенностях (реестр доверенностей с указанием Ф.И.О. и адреса поверенных лиц либо их копии).

5.15. Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Лайнфуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- в случае неисполнения решения в части обязания передать документы, по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ООО «Юникстар 3» денежную сумму (астрент) в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки до исполнения решения суда.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали иск, представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, генеральным директором Общества является ФИО7.

С 16.06.2021 по настоящее время истцом направлено в адрес Общества несколько требований о предоставлении документации Общества.

 В связи с тем, что соответствующие требования не были исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из материалов дела следует, что в Обществе длительное время существует корпоративный конфликт. В ходе данного конфликта по инициативе истца осуществлены 4 незаконные смены генерального директора Общества: 05.12.2019 согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором Общества становится ФИО8, 11.02.2020 – ФИО3, 21.02.2020 – ФИО8, следом снова ФИО3 Все записи о назначении данных лиц генеральным директором Общества признаны недействительными (дела №№ А56-131080/2019, А56-20957/2020).

Общество арендовало помещение по адресу: 

<

...>, лит.Д. По его утверждению, в данном помещении хранилась вся документация Общества. Истцом не представлено доказательств того, что данная документация находилась по другому адресу. При этом, довод истца о том, что офисные помещения по данному адресу занимали небольшое количество квадратных метров, сами по себе не могут свидетельствовать об отсутствии документации по данному адресу.

Показаниями допрошенных в рамках настоящего дела свидетелей подтверждается тот факт, что в дату 06.12.2019 в помещение Общества вошли вооруженные мужчины, их сопровождал ФИО9 Истцом каких-либо обоснованных пояснений присутствия его в эту дату в Обществе в присутствии охраны по всему помещению не дано. При этом, Общество утверждает, что фактически в эту дату ФИО9 была захвачена вся документация Общества. В отсутствие доказательств нахождения документации Общества в другом помещении, при наличии свидетельских показаний о вторжении ФИО9 с охраной в помещение Общества, а также учитывая, что контролируемые ФИО9 лица осуществляли фактическую деятельность Общества, в том числе был расторгнут договор аренды помещения, суд приходит к выводу о доказанности Обществом того факта, что у него отсутствует какая-либо документация до того периода, пока не были восстановлены полномочия ФИО7 как генерального директора, то есть до 01.08.2020. 

При этом суд принимает во внимание недобросовестность поведения истца, установленная в рамках других дел, в части смены генерального директора.

Представленная истцом расписка ФИО10, согласно которой она 03.08.29020 приняла документацию Общества от ФИО3 за период с 11.02.2020 по 31.07.2020 в количестве 1 коробка, не может быть принята в качестве доказательства нахождения соответствующей документации у Общества, поскольку истцом не подтверждены полномочия ФИО10 на принятие документации Общества, не доказано, что она является контролируемым ФИО7 сотрудником Общества; более того, данная расписка не содержит описи документов.

При таких обстоятельствах, когда документация Общества до 01.08.2020  находится под контролем истца и не была передана обратно ФИО7., суд не находит оснований для истребования документов Общества за период до 01.08.2020.

Также суд считает не подлежащими истребованию следующие сведения.

Приказ о назначении руководителя обособленного подразделения представлен самим истцом, в связи с чем основания для его истребования у Общества отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела Обществом представлено решение о закрытии обособленного подразделения, в связи с чем суд отказывает в его истребовании. Данное решение явилось основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, основания не доверять его содержанию только лишь на том основании, что предоставлена автоматизированная копия, на которой отсутствует рукописная подпись генерального директора, отсутствуют.

Также суд отказывает в истребовании декларации по налогу на прибыль по обособленному структурному подразделению, поскольку из материалов дела и пояснений Общества следует, что оно находится на упрощенной системе налогообложения, а соответственно, обязанность по формированию декларации по налогу на прибыль у Общества отсутствует.

Также Общество пояснило, что после 01.08.2020 приказы об утверждении учетной политики не издавались, коллективный договор и правила внутреннего трудового распорядка не разрабатывались, договор с генеральным директором не заключался. В этой связи в истребовании данных документов также надлежит отказать.

Также суд отказывает в удовлетворении требования об истребовании договоров, являющихся крупными сделками и сделками с заинтересованностью, являющихся основаниями перечисления денежных средств в размере 87 085 991 руб.  46 коп., поскольку обстоятельства соответствующих перечислений уже были предметом изучения в рамках дела о взыскании  убытков № А56-14222/2020, у истца имеются копии платежных поручений с назначением платежей.

В части требования о предоставлении всех договоров, являющихся крупными сделками и сделками с заинтересованностью, безотносительно к указанным платежным поручениям, суд отмечает, что требование об истребовании всех договоров содержится в пункте 4.4 требований, оно охватывает в том числе соответствующие сделки с заинтересованностью и крупные сделки в случае их наличия, основания  выделять их в отдельную графу отсутствуют.

Также суд отказывает в истребовании выписки по расчетному счету на истребуемую истцом дату 29.12.2021, поскольку им представлена соответствующая выписка, что свидетельствует о том, что он располагает соответствующей информацией. Как пояснило Общество, данные сведения были получены истцом в рамках дела № А56-69557/2020.

Суд отказывает в истребовании заключений ревизионной комиссии, аудитора и государственных и муниципальных органов финансового контроля в связи с отсутствием данных документов у Общества ввиду того, что соответствующие проверки не проводились.

В части требования о предоставлении материалов налоговых проверок суд отмечает, что Общество имеет доступ только к актам и решениям по результатам налоговых проверок; при этом, истцом не уточнено, что еще он имеет ввиду под материалами проверок, в связи с чем у суда отсутствует возможность проверить данное требование с точки зрения наличия соответствующих документов и возможности их получения Обществом в целях предоставления истцу. В этой связи рассматриваемое требование подлежит частичному удовлетворению – в части обязания предоставить акты и решения по результатам проверок.

ООО «Лайнфуд» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.01.2020, в период, когда Общество не контролировалось ныне действующим генеральным директором; при этом, доказательства того, что генеральному директору Общества ФИО7 передавался учредительный договор данной организации, в материалы дела не представлены. В этой связи в данной части требований также надлежит отказать.

Что касается присуждения истцу судебной неустойки, то суд отмечает, что согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и 2.1 ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Суд находит заявленный истцом размер судебной неустойки соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) в течение 5 рабочих дней с даты вступления настоящего решения арбитражного суда в законную силу предоставить ФИО2 документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» в виде заверенных копий документов на бумажном носителе или сканов оригиналов в электронной форме путем направления на электронную почту Lawyerorg.spb@gmail.com, а именно: 

- первичные документы, оформленные по месту нахождения обособленного подразделения (договоры, акты, накладные) за период с 01.08.2020 по 16.09.2020;

- сведения о среднесписочной численности обособленного подразделения за период с 01.08.2020 по 16.09.2020;.

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 90.01 по обособленному подразделению за период с 01.08.2020 по 16.09.2020;.

- листы кассовой книги, ведущейся в обособленном подразделении, за период с 01.08.2020 по 16.09.2020;

- все приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа о приеме на работу, прекращении трудового договора, применении мер поощрения и дисциплинарного взыскания, выплате вознаграждений и премий, создании комиссии по расследованию несчастного случая и пр.  за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных) в которых истец не участвовал, за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- документы о созыве общих очередных / внеочередных собраний участников ООО «Юникстар 3»  (уведомления, почтовые квитанции, описи вложения) за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- документы, подтверждающие проведение общих собраний участников ООО «Юникстар 3»  (журналы регистрации лиц, копии паспортов и документов, подтверждающих наличие полномочий участников собраний, журналы ознакомления с документами, бюллетени голосования), за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- штатное расписание за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- график отпусков за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- должностные инструкции за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- расчетно-платежные ведомости, табеля учета рабочего времени за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- договоры и иные документы, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение в структуре активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, а также другие документы по сделкам или действиям, повлекшим изменения в финансово-хозяйственном положении должника, за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- все договоры, заключенные Обществом в период с 01.08.2020 по 29.12.2021 (включительно), в том числе договоры купли-продажи, аренды, залога, на оказание юридических услуг, поручительства, кредитные договоры, договоры ипотеки и дополнительные соглашения к ним, соглашения о расторжении договоров, другие договоры, а также все односторонние сделки, совершенные в указанный период, в том числе, заключенные между Обществом и аффилированными и подконтрольными единоличному исполнительному органу организациями;

- все договоры займа, в том числе, заключенные между Обществом и аффилированными и подконтрольными единоличному исполнительному органу организациями в период с 01.08.2020 по 29.12.2021 (включительно);

- подробный перечень имущества ООО «Юникстар 3», принадлежащий Обществу на праве собственности или взятый в аренду по состоянию на 29.12.2021;

-  бухгалтерский баланс за 2020, 2021 годы с расшифровками статей, в том числе оборотных активов;

пояснительные записки к годовым бухгалтерским балансам за 2020, 2021 годы;

декларации по налогам (квартальные, годовые) за период со второго полугодия 2020 года по 2021 год включительно;

отчеты о прибылях и убытках за 2020, 2021 годы;

общую сальдовую ведомость за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

-  расчетные ведомости по заработной плате в разрезе по месяцам за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- кассовые книги с приложениями (приходные и расходные кассовые документы) за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- списки аффилированных лиц Общества либо  пояснительную записку к бухгалтерской отчетности (п. 27 ПБУ 4/99), включающую указанные сведения, за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- сведения об открытых счетах ООО «Юникстар 3», сведения о закрытых счетах, в том числе за пределами Российской Федерации;

 - акты, решения по результатам налоговых проверок за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности на дату исполнения настоящего решения арбитражного суда;

- список дебиторов по состоянию на 29.12.2021 с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на указанную дату;

- список кредиторов по состоянию на 29.12.2021 с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на указанную дату;

- справка о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами с раздельным указанием сумм основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на дату исполнения настоящего решения арбитражного суда;

- сведения о выданных действующих доверенностях за период с 01.08.2020 по 29.12.2021.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В случае неисполнения решения в части обязания передать документы, по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения арбитражного суда в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» в пользу ФИО2 денежную сумму (астрент) в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки до исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                      С.С.Салтыкова