Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-4762/24-45-34

г. Москва

04 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "КЛМ КОНСТРАКШН" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ООО "ПСС" (ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1) ООО "ИР ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>)

2) ООО "СТРОЙТЭКС" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 2 412 299 руб. 30 коп. (с учетом принятых в

порядке ст. 49 АПК РФ уточнений)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 08.05.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "КЛМ КОНСТРАКШН" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ПСС" (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 2 262 539 руб. 23 коп., процентов в размере 206 634 руб. 92 коп. за период с 01.02.2023 по 27.12.2023, с 28.12.2023 по день фактической оплаты суммы долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "ИР ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>), ООО "СТРОЙТЭКС" (ИНН: 

<

***>).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

От истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно истец просит взыскать задолженность по Соглашению о перемене лиц в обязательстве от 29 сентября 2022 года в размере 1 505 644 руб. 73 коп., проценты на сумму долга по Соглашение о перемене лиц в обязательстве от 29 сентября 2022 года в размере 204 652 руб. 84 коп. в период с 01 февраля 2023 года по 07 апреля 2024 года с 08 апреля 202 4 года по день фактической оплаты долга, задолженность по УПД на сумму 617 120 руб. 42 коп., проценты по УПД с 01 февраля 2023 года по 07 апреля 2024 года в размере 83 881 руб. 31 коп. с 08 апреля 2024 года по день фактической оплаты долга.

Согласно ч. 1, 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 25 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Суд, руководствуясь положениями ст. 49 АПК РФ, удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 29 сентября 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «КЛМ Констракшн» (далее по тексту  «Истец/Покупатель») и Обществом с ограниченной ответственностью «ПОДЗЕМСЕТЬСТРОЙ» (далее по тексту - «Ответчик/Новый Покупатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по Договору поставки N50506/22 от 05 июня 2022 года на сумму 2 262 539 руб. 23 коп.

В соответствии с пунктом 1.1. Соглашения, Покупатель передает, а Новый Покупатель принимает на себя все права и обязанности Покупателя по Договору N50506/22 от 05 июня 2022 года с учетом всех дополнительных соглашений и спецификаций (далее - Договор поставки) в том объеме и на тех же условиях, которые существуют у Покупателя на дату передачи, с 05 июня 2022 года.

В соответствии с пунктом 1.2. Соглашения, в рамках заключенного Договора №0506/22 от 05 июня 2022 года Поставщику по распределительным письмам: - №8/ЛОС от «04» июля 2022 г. по Спецификации №1 от 15.06.2022 г. к Договору №0506/22 от 05.06.2022 года, - №9/ЛОС от «04» июля 2022 г. по Спецификации №2 от 04.07.2022 г. к Договору №0506/22 от 05.06.2022 года, - №Ю/ЛОС от «05» июля 2022 г. по Спецификации №3 от 05.07.2022 г. к Договору №0506/22 от 05.06.2022 года, за поставку оборудования перечислены денежные средства от третьего лица - ООО «ИР Девелопмент» на общую сумму 2 262 539 руб. 23 коп.

В силу пункта 2.3. Соглашения Новый Покупатель обязуется оплатить Покупателю за перемену лип в обязательствах по Договору №0506/22 от 05 июня 2022 гола сумму в размере 2 262 539 руб. 23 коп., в том числе НДС 20%. до 31 января 2023 года.

По состоянию на 27 ноября 2023 года, Ответчиком так и не перечислены денежные средства в адрес Истца.

Необходимость заключения вышеуказанного Соглашения между Истцом и Ответчиком возникла в связи с тем, что 17 мая 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ИР Деловепмент» и обществом с ограниченной ответственностью «Кей Лук Менеджмент Констракшн» заключен Договор подряда №БГ1-220506-4 от 17 мая 2022 года (Далее по тексту - «Договор»).

При выполнении работ в рамках заключенного Договора на вышеуказанном объекте ООО «КЛМ Констракшн» производил закупку материала, при этом в соответствии с заявками на выплату целевого аванса (распределительными письмами) оплата за заказанный материал осуществлялся непосредственно ООО «ИР Деловепмент», а именно:

Заявка на выплату целевого аванса № 8/ЛОС от 04 июля 2022 года на приобретение материалов и/или оборудования по Договору подряда № БГ1-220506-4 от 17.05.2022г. на сумму 863 749,23 рублей, в том числе НДС 20% - 143 958,21 рублей

Заявка на выплату целевого аванса № 9/ЛОС от 04 июля 2022 года на приобретение материалов и/или оборудования по Договору подряда № БГ1-220506-4 от 17.05.2022г. на сумму 99 890,00 рублей, в том числе НДС 20% - 16 648,33 рублей.

Заявка на выплату целевого аванса № 10/ЛОС от 05 июля 2022 года на приобретение материалов и/или оборудования по Договору подряда № БГ1-220506-4 от 17.05.2022г. - на сумму 1 298 900,00 рублей, в том числе НДС 20% - 216 483,33 рублей.

Между Истцом и Третьим лицом было подписано дополнительное соглашение об уменьшении объема работ.

С учетом того, что заказанное оборудование у Поставщика должно было быть было использовано непосредственно при выполнении подрядных работ Ответчиком в соглашении была отображена сумма целевого аванса перечисленного третьим лицом за ООО «КЛМ Констракшн» в размере 2 262 539 руб. 23 коп.

Денежные средства перечисленные третьим липом по целевому авансу в сумме 2 262 539 руб. 23 коп., в том числе НДС 20%. по Договору подряда №БГ1-220506-4 от 17 мая 2022 г. числиться за ООО «КЛМ Констракшн». были взысканы с Истца в рамках дела А40-124124/2023, Задолженность погашена.

Согласно акта сверки предоставленным Ответчиком, задолженность Поставщика перед ООО «КЛМ Констракшн» составляет 1 505 644 руб. 73 коп.

Таким образом. Ответчику перешли права требования по поставке товара либо права по возврату денежных средств за не поставку товара с Поставщика в размере 1 505 644 руб. 73 коп.

Следовательно, задолженность Ответчика перед Истцом по Соглашению о перемене лип в обязательстве от 29 сентября 2022 года составляет 1 505 644 руб. 73 коп.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 и 23 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

Ответчик не отрицает и признает задолженность перед Истцом в размере 617 120 руб.  42 коп. Указанное оборудование, переданное Истцом Ответчику по УПД № 11 от 31 января 2023 года было использовано Ответчиком при выполнении подрядных работ. До настоящего времени задолженность перед Истцом Ответчиком не погашена.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что ответчиком допущены нарушения исполнения обязательств, суд, руководствуясь статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии доказательств, свидетельствующих о причинно-следственной связи между нарушением ответчиком обязательств по договору и приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Доводы ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов на сумму долга по Соглашение о перемене лиц в обязательстве от 29 сентября 2022 года в размере 204 652 руб. 84 коп. в период с 01 февраля 2023 года по 07 апреля 2024 года с 08 апреля 202 4 года по день фактической оплаты долга, проценты по УПД с 01 февраля 2023 года по 07 апреля 2024 года в размере 83 881 руб. 31 коп. с 08 апреля 2024 года по день фактической оплаты долга.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из материалов дела, денежное обязательство до вынесения решения по делу ответчиком не исполнено.

Таким образом, что касается требовании? о взыскании процентов, то данные требования подлежат удовлетворению с учетом ст. 395 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положении?  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от, 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положении? Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет суммы процентов по ст.395 ГК РФ, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть I статьи 7, статья 8, пункт 16 части I статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

С учетом изложенного, судом также признаются правомерными требования истца о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму 1 505 644 руб. 73 коп. с 08.04.2024 по день фактической оплаты, процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму 617 120 руб. 42 коп. с 08.04.2024 по день фактической оплаты.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ПСС" (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "КЛМ КОНСТРАКШН" (ИНН: 

<

***>) задолженность по соглашению о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2022 в размере 1 505 644 руб. 73 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 204 652 руб. 84 коп, проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму 1 505 644 руб. 73 коп. с 08.04.2024 по день фактической оплаты, задолженность по УПД в размере 617 120 руб. 42 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 83 881 руб. 31 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму 617 120 руб. 42 коп. с 08.04.2024 по день фактической оплаты, расходы по госпошлине в размере 35 056 руб. 00 коп.

Вернуть ООО "КЛМ КОНСТРАКШН" (ИНН: 

<

***>) из средств федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 1 190 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.А. Лаптев