﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-3773/19 

Екатеринбург 31 июля 2019 г. Дело № А60-34944/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столяренко Г.М., судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Демидова Максима  Васильевича (далее – кредитор) на определение Арбитражного суда  Свердловской области от 08.02.2019 по делу № А60-34944/2018 и  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019  по тому же делу.  

В судебном заседании приняли участие: 

Демидов М.В. и его представитель – Штивельберг Ф.Б. (доверенность  от 02.04.2019);  

представитель Демидовой Яны Валерьевны – Помазан И.А.  (доверенность от 20.08.2018).  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом  о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание  не явились.  

Демидов М.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области  с заявлением о признании Куделькина Олега Анатольевича (далее – должник)  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2018  в отношении Куделькина О.А. введена процедура реструктуризации долгов  гражданина, в реестр требований кредиторов должника включено требование  Демидова М.В. в сумме 147 249 055 руб.  

Демидов М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении  в реестр требований кредиторов должника процентов за пользование чужими  денежными средствами в сумме 4 294 427 руб. (с учетом уточнения размера  заявленных требований, принятого судом в порядке части 1 статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019  (судья Воротилкин А.С.) в удовлетворении заявления отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.04.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н., Романов В.А.)  определение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Демидов М.В. в кассационной жалобе просит определение суда первой  инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить,  включить заявленное требование в реестр требований кредиторов должника. По  мнению заявителя, судами неправильно применены нормы материального  права, сделаны неверные выводы в отношении того, что возврат  Куделькину О.А. доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Грань» (далее – общество «Грань») произошел в момент  внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  соответствующих сведений. Судами не учтено, что заявитель в силу закона не  мог совершить действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения об  участнике общества, а Куделькин О.А. умышленно не предпринимал данных  действий. Заявитель также не согласен с тем, что восстановление за должником  статуса участника общества не могло произойти вследствие приостановления  исполнения решения суда о признании сделки недействительной и применении  последствий ее недействительности определением Арбитражного суда  Уральского округа от 14.08.2018.  

В судебном заседании кредитор, его представитель и представитель  третьего лица поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом  округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, Куделькин О.А.,  являясь участником общества «Грань», по договору купли-продажи  от 13.07.2016 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале данного  общества в размере 49 % Демидову М.В.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017 по  делу № А76-23492/2017 удовлетворены исковые требования Демидовой Я.В. о  признании договора купли-продажи доли недействительным, в качестве  применения последствий недействительности сделки суд восстановил долю  Куделькина О.А. в уставном капитале общества в размере 100 % и взыскал с  него в пользу Демидова М.В. 147 249 055 руб. – уплаченную по сделке сумму,  факт передачи которой признали доказанным.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.05.2018 данный судебный акт оставлен без изменения.  

Демидов М.В. на основании решения суда по вышеуказанному делу  обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании  Куделькина О.А. несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2018  заявление признано обоснованным, в отношении Куделькина О.А. введена  процедура реструктуризации долгов гражданина, в реестр требований  

кредиторов должника включено требование Демидова М.В. в размере  147 249 055 руб.  

Впоследствии, ссылаясь на то, что должник неосновательно обогатился  на сумму полученных по сделке денежных средств, Демидов М.В. обратился в  арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  должника процентов за пользование чужими денежными средствами,  начисленными на сумму задолженности, что составило 29 841 492 руб.  

До принятия судебного акта по существу спора кредитор уменьшил  взыскиваемую сумму до 4 294 427 руб. 92 коп., произведя расчет процентов с  18.05.2018 (дата вступления в законную силу решения суда о признании сделки  недействительной) по 10.10.2018 (дата введения в отношении должника  процедуры банкротства).  

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении  требований, руководствовались разъяснениями пунктов 55, 56 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7  «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее  – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7), и исходили при этом из того, что решение суда по делу   № А76-23492/2017 в части восстановления доли Куделькина О.А. в уставном  капитале общества «Грань» было фактически исполнено 26.10.2018, когда в  ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, до указанной даты проценты за  пользование чужими денежными средствами не могли начисляться. Суды  также приняли во внимание, что определением Арбитражного суда Уральского  округа от 14.08.2018 исполнение судебных актов по делу № А76-23492/2017  было приостановлено, приостановление отменено лишь 18.09.2018 в связи с  рассмотрением кассационной жалобы по существу.  

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения  от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на  сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России,  действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если  иной размер процентов не установлен законом или договором.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 55, 56  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016   № 7, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при  рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности  необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского  кодекса Российской Федерации, произведенные сторонами взаимные  предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат  должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные  статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы  возвращаемых денежных средств не начисляются.  

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что  полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость  

переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены  нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского  кодекса Российской Федерации). В таком случае на разницу между указанной  суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне,  начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был  узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

В том случае, когда при проведении двусторонней реституции одна  сторона осуществила возврат ранее полученного другой стороне, например,  индивидуально-определенной вещи, а другая сторона не возвратила  переданные ей денежные средства, то с этого момента на сумму  невозвращенных средств подлежат начислению проценты на основании статьи  395 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 1103, пункт 2 статьи  1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При разрешении вопроса о том, когда кредитор может считаться  исполнившим судебный акт в целях признания за ним права на получение с  должника процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму  взысканных в порядке применения последствий недействительности сделки  денежных средств, суды исходили из того, что возврат доли в уставном  капитале общества может считаться состоявшимся лишь с даты внесения в  ЕГРЮЛ записи о восстановлении должника в правах участника.  

Между тем данные выводы судов не основаны на законе и фактических  обстоятельствах дела.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 31.1 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) на общество  возложена обязанность по ведению списка участников общества с указанием  сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале  общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу,  датах их перехода к обществу или приобретения обществом возложена.  Соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях  или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей,  принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГЮЛ, по общему  правилу, обеспечивает лицо, осуществляющее функции единоличного  исполнительного органа общества.  

Согласно пункту 5 указанной статьи Закона об обществах с ограниченной  ответственностью в случае возникновения споров по поводу несоответствия  сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся  в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества  устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.  

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о  принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право  на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного  подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю  или часть доли документа.  

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты  арбитражного суда являются обязательными для органов государственной  власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций,  должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории  Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017 по  делу № А76-23492/2017 за Куделькиным О.А. восстановлено право на долю в  уставном капитале общества «Грань» в размере 100 % уставного капитала; с  момента вступления данного решения в законную силу должник считается  восстановившим свои корпоративные права участия, а кредитор,  соответственно, их утратившим, независимо от юридического закрепления  данного факта путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.  

Отсутствие зарегистрированных сведений о должнике как участнике  общества и собственнике 100 % доли в уставном капитале общества «Грань»  могло иметь значение для реализации принадлежащих ему прав на долю в  отношениях с третьими лицами, которые вправе полагаться на достоверность  внесенных в ЕГРЮЛ сведений и заявлять возражения, связанные с отсутствием  в государственном реестре сведений о Куделькине О.А как единственном  участнике общества, однако для продавца и покупателя в отношениях,  вытекающих из признания недействительной в судебном порядке заключенной  между ними сделки, факт внесения сведений в государственный реестр  правового значения не имеет, права участника считаются восстановленными в  момент вступления в законную силу решения суда об этом.  

Также является неверной ссылка судов на приостановление исполнения  решения суда по делу № А76-23492/2017 Арбитражным судом Уральского  округа в связи с рассмотрением кассационной жалобы по указанному делу.  

Положения статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации предполагают возможность временной отсрочки  исполнения судебного акта до окончания рассмотрения дела кассационным  судом, однако в период указанной отсрочки исполнения должник продолжает  пользоваться денежными средствами истца, а потому при сохранении  судебного акта о взыскании в силе он не освобождается от обязанности  уплатить кредитору предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными  средствами. Применяемые сторонами процессуальные способы реализации  своих прав, в том числе на стадии исполнения судебного решения, не могут  быть противопоставлены обязательной силе вступившего в законную силу  судебного акта.  

С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу,  что обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций  установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, все  представленные в материалы дела доказательства исследованы, но неправильно  

применены нормы материального права, суд кассационной инстанции на  основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое  рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных  требований, включении процентов за пользование чужими денежными  средствами в размере 4 294 427 руб. 92 коп. за период с 18.05.2018 по  10.10.2018 в реестр требований кредиторов должника.  

Судом расчет процентов проверен, признан обоснованным. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования  кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной  выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в  том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по  уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований  кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы  задолженности и причитающихся процентов.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019 по делу   № А60-34944/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.04.2019 по тому же делу отменить.  

Заявление Демидова Максима Васильевича удовлетворить: признать  обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника –  Куделькина Олега Анатольевича требование Демидова Максима Васильевича в  размере 4 294 427 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными  средствами.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Г.М. Столяренко  

Судьи О.Н. Новикова 

 Ю.В. Кудинова