ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1469/2020

г. Вологда

01 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 сентября 2023 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от финансового управляющего ФИО2 ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 22.11.2022, от ФИО8 представителя ФИО5 по доверенности от 15.08.2022, от индивидуального предпринимателя ФИО6 представителя ФИО7 по доверенности от 17.01.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО8 и финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 мая 2023 года по делу                              № А13-1469/202020, 

 

у с т а н о в и  л:

ФИО2 (далее – должник) 04.02.2020 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 26.03.2020 заявление ФИО2 принято к производству.   

Решением суда от 26.05.2020 (резолютивная часть объявлена 25.05.2020) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утверждён ФИО3. 

В соответствии со статьёй 213.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в издании «Коммерсантъ» 06.06.2020 № 100. 

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – заявитель) 20.07.2022 обратилась в суд с жалобой на действия финансового управляющего, в которой просила с учётом уточнений: 

1) признать незаконными действия финансового управляющего ФИО3 по непринятию мер по снятию ограничений, наложенных на имущество должника до проведения торгов; 

2) признать незаконными действия финансового управляющего ФИО3 по одностороннему расторжению договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между ФИО6 и ФИО2; 

3) признать незаконными действия финансового управляющего ФИО3 по заключению договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8 между ФИО8 и ФИО2; 

4) признать заключённым договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8, заключённый ФИО6 и ФИО2; 

5) обязать финансового управляющего ФИО3 сдать в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области документы для регистрации перехода права собственности на одно-двухэтажное кирпичное здание механических мастерских, адрес: г. Вологда, 

<

...>, условный номер 35:24:0:6728А-А9; двухэтажное кирпичное здание кузницы, адрес: Вологодская обл., г. Вологда, 

<

...>, условный номер 35:24:0:12853А-А2; земельный участок, адрес: г. Вологда, 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0203012:21, на ФИО6 по договору купли-продажи от 10.06.2022 № 8 (далее – имущество должника); 

6) признать недействительным расторжение договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между ФИО6 и ФИО2; 

7) признать недействительным договор купли-продажи от 19.07.2022 № 8 между ФИО8 и ФИО2; 

8) обязать финансового управляющего ФИО3 передать ФИО6 имущество по договору купли-продажи от 10.06.2022 № 8; 

9) обязать финансового управляющего ФИО3 произвести действия, необходимые для регистрации перехода права собственности с ФИО2 на ФИО6 по договору купли-продажи от 10.06.2022 № 8. 

Определением суда от 21.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, финансовый управляющий имуществом ФИО9 ФИО10, ФИО8, саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ». 

Определением суда от 21.07.2022 удовлетворено заявление ФИО6 о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 18.08.2022 ФИО8 отказано в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 21.07.2022. 

Определением суда от 05.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфа». 

Определением суда от 20.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк). 

Определением суда от 31.05.2023 производство по жалобе в части требований о признании незаконными действий финансового управляющего ФИО3 по одностороннему расторжению договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, заключённому ФИО6 и ФИО2; по заключению договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8 между ФИО8 и ФИО2; по непринятию мер по снятию ограничений, наложенных на имущество должника до проведения торгов, прекращено. 

Признано недействительным расторжение договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, заключённого ФИО6 и ФИО2 

Признан заключённым договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между ФИО6 и ФИО2 

Признан недействительным договор купли-продажи от 19.07.2022 № 8, заключенный ФИО8 и ФИО2 

В удовлетворении остальной части требований отказано. 

С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. 

С ФИО2 в пользу ФИО6 взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Установлено, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 21.07.2022, подлежат отмене после вступления в законную силу настоящего судебного акта.  

ФИО8 с судебным актом не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8, заключенного ФИО8 и ФИО2, признания заключённым договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между ФИО6 и ФИО2; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к следующему. В материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО6 как покупатель подписала договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8. Агентский договор от 11.05.2021, заключенный ФИО6 и ООО «Альфа», является ничтожным, поскольку последнее действовало не в интересах ФИО6, а в интересах третьего лица. Допуск ООО «Альфа» к участию в торгах привёл к нарушению прав ФИО8 

Финансовый управляющий ФИО3 в апелляционной жалобе также просит отменить определение суда от 31.05.2023 в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8, признания заключённым договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между ФИО6 и ФИО2; принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы не согласен с выводами суда о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО6 Полагает, что действия управляющего носили законный, добросовестный и разумный характер в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Апеллянт ссылается на то, что договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 был подписан не ФИО6 и управляющим ФИО3, а иными лицами. 

В заседании суда представители финансового управляющего и ФИО8 поддержали апелляционные жалобы и доводы, изложенные в них. 

В отзывах на апелляционные жалобы и в заседании суда представитель ФИО6 просил оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ. 

В рамках процедуры банкротства ФИО2 состоялись открытые торги в форме публичного предложения по лоту № 1 – имущество должника. 

Победителем торгов признано ООО «Альфа», действующее в интересах ФИО6 на основании агентского договора от 11.05.2022 № 1 (том 23, л. д. 143-144) и предложившее цену за имущество должника по лоту № 1 – 14 615 000 руб. 99 коп. 

По результатам торгов 10.06.2022 с ФИО6 заключён договор купли-продажи № 8 (том 23, л.д. 61). Соответствующие сведения опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 10.06.2022 (сообщение № 8985577).

Платёжными поручениями (том 23, л.д. 51-53), с учётом внесённого задатка в сумме 2 963 250 руб., заявителем произведена оплата по договору в общей сумме 14 615 000 руб. 

ФИО3 направил в адрес ФИО6 уведомление от 15.07.2022 № 128 о расторжении договора купли-продажи от 10.06.2022 в связи с неоплатой по договору 0 руб. 99 коп. (том 23, л. д. 46). 

В последующем, 19.07.2022 финансовым управляющим должника и ФИО8 (второй участник лота публичного предложения) заключён договор купли-продажи имущества должника № 8. 

Соответствующие сообщения о расторжении договора купли-продажи № 8 с ФИО6 и заключении нового договора с ФИО8 размещены на сайте ЕФРСБ 19.07.2022. 

Платёжным поручением от 21.07.2022 № 2974 денежные средства в сумме 11 651 850 руб. (за минусом внесённого задатка) возвращены ФИО6 (том 23, л. д. 129). 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с настоящими требованиями. 

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путём проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. 

Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. 

В пункте 5 статьи 448 ГК РФ указано, что если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. 

В силу специальных норм – пунктов 8 и 9 статьи 110, пункта 6 статьи 139 Закона о банкротстве – лицо, являющееся победителем торгов, и конкурсный управляющий не позднее чем через десять дней с даты подведения итогов торгов подписывают договор купли-продажи предприятия. Покупатель предприятия обязан уплатить цену продажи предприятия, определённую на торгах, в срок, указанный в сообщении о проведении торгов, но не позднее чем через месяц с даты подведения итогов торгов. Денежные средства, вырученные от продажи предприятия, включаются в состав имущества должника. 

Согласно пункту 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключённым, а торги признаются несостоявшимися. 

Как усматривается в материалах дела, в соответствии с протоколом от 01.06.2022 № 39383-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 39383) участниками торгов являлись ФИО8 (цена предложения 14 600 000 руб.) и ООО «Альфа» (цена предложения 14 615 000 руб. 99 коп.). 

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов – ООО «Альфа», который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное по сравнению с другим участником предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определённого периода проведения торгов. 

Торги в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны. 

Следовательно, договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 с победителем торгов ФИО11 заключён управляющим в соответствии с действующим законодательством. 

Пунктом 5 договора от 10.06.2022 № 8 предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость имущества в сумме 11 651 750 руб. 99 коп. в течение 30 календарных дней со дня подписания договора, то есть до 10.07.2022. 

ФИО3 посчитал, что неоплата ФИО6 0 руб. 99 коп. приобретённого на торгах имущества должника в срок, установленный в договоре купли-продажи от 10.06.2022 № 8, является существенным нарушением условий договора, послужившим основанием для расторжения указанного договора. 

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве основной целью проведения конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Требование кредиторов удовлетворяются за счёт реализации конкурсной массы должника. Затягивание процедуры конкурсного производства не соответствует её целям и интересам кредиторов. 

В рассматриваемом случае недоплата по договору купли-продажи от 10.06.2022 с ценой сделки в размере 14 615 000 руб. 99 коп. составила 0 руб. 99 коп., ФИО6 платёжным поручением от 18.07.2022 № 186 перечислено 100 руб. в счёт уплаты по договору.  

В связи с этим суд первой инстанции правомерно указал, что допущенная заявителем просрочка в сумме 0 руб. 99 коп. не является существенным нарушением условий договора, которая сама по себе не могла повлечь затягивание процедуры банкротства, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. 

При таких обстоятельствах у финансового управляющего ФИО3 отсутствовали правовые основания для расторжения договора от 10.06.2022 в одностороннем порядке в связи с неоплатой по договору.

По мнению подателей жалоб, договор купли-продажи от 10.06.2022 от имени ФИО3 и ФИО6 подписан иными лицами со ссылкой на заключение специалиста о проведении почерковедческого исследования № 1010/23. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда  Российской Федерации  от 12.12.2017 № 5-КГ17-210, отсутствие воли одной из сторон на заключение договора не является основанием для его признания недействительной сделкой. Такая сделка может быть признана незаключённой либо заключённой в зависимости от последующих действий, поименованных в сделке сторон (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). 

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего её лица все правовые последствия (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1). 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приёмка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

В рассматриваемом случае ФИО6 факт заключения договора с ООО «Альфа» не оспаривался, в ходе судебного разбирательства заявитель подтвердил наличие договорных отношений с указанным лицом; по агентскому договору от 11.05.2022 произведена оплата. Следовательно, ООО «Альфа» действовало от имени и в интересах ФИО6 с вытекающими для последней последствиями. 

В материалы дела представлено уведомление финансового управляющего от 15.07.2022 в адрес ФИО6 о расторжении договора купли-продажи от 10.06.2022, что свидетельствует о признании управляющим факта заключения указанного договора. Основанием для расторжения договора от 10.06.2022 послужила неполная оплата стоимости имущества должника, а именно 0 руб. 99 коп. против 14 615 000 руб. 99 коп. Иных оснований управляющим не было заявлено. 

При таких обстоятельствах суд пришёл к верному выводу о том, что расторжение финансовым управляющим договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8 в одностороннем порядке в связи с недоплатой 0 руб. 99 коп. является недействительным, признав договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 ФИО6 и ФИО2 заключённым.

Требования заявителя в указанной части правомерно удовлетворены. 

Как усматривается из материалов дела, имущество должника, реализованное по договору купли-продажи от 10.06.2022 № 8, находилось в залоге у Банка. 

В пункте 9 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что порядок и условия проведения торгов заложенным имуществом определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом. 

Банк утвердил Положение о продаже имущества ФИО2, обременённого залогом, на торгах посредством публичного предложения (далее – Положение). 

Соответствующие сведения опубликованы управляющим на сайте ЕФРСБ 20.07.2021 (сообщение № 7023741). 

В соответствии с пунктом 7.4. Положения в случае если лицо, признанное победителем торгов, проводимых посредством публичного предложения, отказалось от заключения договора купли-продажи имущества должника либо не оплатило имущество после заключения договора купли-продажи, торги посредством публичного предложения могут проводиться вновь. В этом случае арбитражный управляющий обязан предложить заключить договор купли-продажи имущества другому участнику торгов, подавшему заявку в один день с победителем торгов или выставить имущество на торги, в соответствии с настоящим порядком, по цене и на условиях, которые действовали в день поступления заявки от победителя торгов. 

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства существенных нарушений условий договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, ФИО6 не заявляла отказ от заключения договора купли-продажи, по состоянию на 19.07.2022 произведена полная оплата по договору, оснований для заключения договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8 управляющим с ФИО8 не имелось.  

Договор купли-продажи от 19.07.2022 № 8 управляющего с ФИО8 правомерно признан судом первой инстанции недействительным. 

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 мая 2023 года по делу № А13-1469/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО8 и финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

О.Г. Писарева