ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-58864/2025

Дело № А40-48432/25

город Москва

22 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФГУП "ГЛАВНОЕ ВОЕННО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №12"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2025 по делу № А40-48432/25

по иску ФГУП "ГЛАВНОЕ ВОЕННО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №12"

(ИНН 

<

***>)

к ООО "АЭРОТЭК" (ИНН 

<

***>)

третье лицо: Акционерное общество «Вакууммаш» (ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 88 607 400 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 03.12.2024;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.06.2025;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Главное военно-строительное управление N 12" в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - Истец, ФГУП "ГВСУ N 12") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Аэротэк" (далее - Ответчик, ООО "Аэротэк") о взыскании денежных средств в размере 88 607 400 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2025 по делу № А40-48432/25 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Ответчиком на основании ст.262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023 по делу N A40-107430/17 в отношении ФГУП "ГВСУ N 12" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Между ООО "Аэротэк" ("Первоначальный Должник"), ФГУП "ГВСУ N 12 ("Новый должник") и АО "Вакууммаш" ("Кредитор") заключено Соглашение о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017 (далее - Соглашение).

Согласно п. 1 Соглашения к ФГУП "ГВСУ N 12" переходит обязательство ООО "Аэротэк" по оплате поставленного оборудования в размере 93 075 297 руб. 10 коп., в соответствии с договором N 16/А/06 от 11.11.2016, заключенным между ООО "Аэротэк" и АО "Вакууммаш".

Принятие ФГУП "ГВСУ N 12" задолженности ООО "Аэротэк" перед АO "Вакууммаш" обусловлено последующим зачетом задолженности ФГУП "ГВСУ N 12" перед ООО "Аэротэк".

Так, согласно п. 3 Соглашения Зачет обязательства Нового Должника (ФГУП "ГВСУ N 12") перед Первоначальным Должником (ООО "Аэротэк") по Договору поставки N 1608-19-ПБ от 17.08.2016 в 93 075 297 руб. 10 коп. считаются исполненными с момента перечисления "Новым Должником" (ФГУП "ГВСУ N 12") денежных средств на расчетный счет "Кредитора" (АО "Вакууммаш") в счет исполнения взятых на себя обязательств по п. 1 настоящего Соглашения.

Принятая ФГУП "ГВСУ N 12" задолженность перед АО "Вакууммаш" была частично погашена в сумме 88 607 400 руб. путем зачета, согласно Уведомлению о зачете встречных однородных требований от 28.05.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 по делу N A40-107430/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, признан недействительной сделкой зачет встречных обязательств в размере 88 607 400 руб. между ФГУП "ГВСУ N 12" и АО "Вакууммаш" оформленный уведомлением от 28.05.2019 N 1696, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон сделки друг перед другом в размере 88 607 400 руб.

Зачет обязательств между ООО "Аэротэк" и ФГУП "ГВСУ N 12", предусмотренный п. 3 Соглашения также не состоялся. При этом задолженность ФГУП "ГВСУ N 12" перед АО "Вакууммаш", принятая от ООО "Аэротэк", сохраняется.

В связи с вышеизложенным, сложилась ситуация, в результате которой ФГУП "ГВСУ N 12" приняло на себя обязательства ООО "Аэротэк" по погашению задолженности перед АО "Вакууммаш" без какого-либо встречного предоставления.

Таким образом, как полагал истец, у ФГУП "ГВСУ N 12" возникло право требования к ООО "Аэротэк" в размере 88 607 400 руб. в счет возмещения принятого долга.

27.12.2024 конкурсный управляющий ФГУП "ГВСУ N 12" направил претензию в адрес ООО "Аэротэк" о погашении задолженности в добровольном порядке.

Однако, ООО "Аэротэк" не произвело погашение задолженности, в связи с чем ФГУП "ГВСУ N 12" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Возражая против заявленных требований ответчик пояснил, что обязательство ФГУП "ГВСУ N 12" перед ООО "Аэротэк" было прекращено зачетом вследствие перевода долга ООО "Аэротэк" перед АО "Вакууммаш" на ФГУП "ГВСУ N 12" (возмездный перевод долга); Неисполнение ФГУП "ГВСУ N 12" надлежащим образом обязательства по перечислению денежных средств на расчетный счет АО "Вакууммаш" и применение последствий недействительности зачета встречных обязательств между ФГУП "ГВСУ N 12" и АО "Вакууммаш" не влечет возникновение у ООО "Аэротэк" долга перед ФГУП "ГВСУ N 12"; ФГУП "ГВСУ N 12" пропустило срок исковой давности.

Суд первой инстанции, признавая, что зачет между ФГУП "ГВСУ N 12" и ООО "Аэротэк", вследствие которого обязательство ФГУП "ГВСУ N 12" перед ООО "Аэротэк" прекратилось, является действительной исполненной (совершенной) сделкой с наступившим правовым эффектом, тогда как ООО "Аэротэк" стороной оспоренного зачета между ФГУП "ГВСУ N 12" и АО "Вакууммаш" не является, в связи с чем последствия недействительности зачета встречных обязательств между ФГУП "ГВСУ N 12" и АО "Вакууммаш" к ООО "Аэротэк" не применяются, не нашел основания для удовлетворения исковых требований. Суд первой инстанции усмотрел, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 г. N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации "обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Выражая несогласие с судебным актом, истец указывает, что зачет задолженности истца перед ответчиком, возник в результате исполнения истцом обязательства перед третьим лицом. Однако зачет, которым истец исполнил обязательство перед третьим лицом, признано недействительным, что в свою очередь влечет и отмену зачета истца и ответчика.

Таким образом, по мнению апеллянта, признание недействительным зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «ВАКУУММАШ» автоматически означает, что зачет между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «АЭРОТЭК» считается несостоявшимся (отмененным).

Вместе с тем признание недействительным зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «ВАКУУММАШ» не влияет на действие и характер соглашения о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017 и не изменяет условия исполнения обязательств по нему

Соглашение о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017 имеет как для ФГУП «ГВСУ № 12», так и для ООО «АЭРОТЭК» возмездный характер, поскольку обусловлен задолженностью самого истца перед ответчиком по договору поставки.

Обязательство самого ФГУП «ГВСУ № 12» перед ООО «АЭРОТЭК» по договору поставки № 1608-19-ПБ от 17.08.2016 прекращено в связи с указанным зачетом между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «ВАКУУММАШ» и никакими судебными актами восстановлено не было.

Задолженность ООО "Аэротэк" перед АО "Вакууммаш" по договору поставки N 16/A/06 от 11.11.2016 составляла 93 075 297 руб. 10 коп.

Задолженность ФГУП "ГВСУ N 12" перед ООО "Аэротэк" по договору поставки N 1608-19-ПБ от 17.08.2016 составляла 93 075 297 руб. 10 коп.

Ответчик являлся должником третьего лица, тогда как истец являлся должником ответчика. В рамках спорного правоотношения возникала новация долга с элементом зачета – истец, как должник ответчика, обязался исполнитель обязательство ответчика перед третьим лицом в счет исполнения своего обязательства.

Истец впоследствии, исполняя указное выше обязательство, осуществил зачет требований с третьим лицом, который и был признан недействительным.

Между тем обязательства истца в рамках спорных взаимоотношений не ставились в зависимость от вопросов заключения зачета истца и третьего лица, поскольку обязательства считались исполненными с момента перечисления средств в пользу третьего лица.

Признанный недействительным зачет требований между третьим лицом и истцом заключен по инициативе данных лиц, тогда как ответчик его стороной не выступал. Инициатором признания зачета встречных обязательств между ФГУП "ГВСУ N 12" и АО "Вакууммаш" недействительной сделкой является именно ФГУП "ГВСУ N 12".

В связи с чем последствия недействительности зачета встречных обязательств между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «ВАКУУММАШ» к ООО «АЭРОТЭК» не применяются.

Таким образом, истец, получив встречное предоставление со стороны ответчика, частично освободившись от исполнения обязательства перед ответчиком, взыскивает с него задолженность, которую должен был сам уплатить в пользу третьего лица по соглашению о переводе долга с зачетом.

Однако зачет между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «АЭРОТЭК», вследствие которого обязательство ФГУП «ГВСУ № 12» перед ООО «АЭРОТЭК» прекратилось, является действительной исполненной (совершенной) сделкой с наступившим правовым эффектом.

Поведение ФГУП "ГВСУ N 12" после совершения зачета встречных обязательств между ФГУП "ГВСУ N 12" и ООО "Аэротэк" давало основание ООО "Аэротэк" полагаться на действительность данной сделки.

Вследствие признания недействительной сделкой зачета между ФГУП "ГВСУ N 12" и АО "Вакууммаш" само ФГУП "ГВСУ N 12" по-прежнему осталось обязанным перед АО "Вакууммаш" по соглашению о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017, в то время как АО "Вакууммаш" осталось обязанным перечислить денежные средства в пользу ФГУП "ГВСУ N 12" за поставленную продукцию по договору купли-продажи от 28.05.2019, заключенному между ФГУП "ГВСУ N 12" и АО "Вакууммаш".

Указанное свидетельствует о том, что наступлению условия зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «АЭРОТЭК» искусственно воспрепятствует само ФГУП «ГВСУ № 12», поскольку именно ФГУП «ГВСУ № 12» невыгодно, чтобы зачет между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «АЭРОТЭК» считался состоявшимся.

Более того решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2025 по делу № А40-161767/2025 иск АО «ВАКУУММАШ» к ООО «АЭРОТЭК» и ФГУП «ГВСУ № 12» о признании соглашения о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017 недействительным оставлен без удовлетворения

Суд апелляционной инстанции также не может принять довод заявителя жалобы о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, виду того, что он по мнению заявителя жалобы должен был исчисляться с момента признания недействительным зачета между истцом и третьим лицом, поскольку указанное обстоятельство не влияет на правоотношения сторон по зачету соглашению о новации и засечете от 14.04.2017.

Более того Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 по делу N А40-107430/2017 не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2024 N 308-ЭС24-22781 по делу N А53-19855/2023.

Введение процедур банкротства в отношении ФГУП "ГВСУ N 12" и изменение в связи с этим лица, осуществляющего полномочия его руководителя, не влияет на определение начала течения срока исковой давности по заявленному им требованию о взыскании задолженности.

На требования ФГУП "ГВСУ N 12" распространяется общий трехгодичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иск ФГУП "ГВСУ N 12" подан в Арбитражный суд города Москвы через систему "Мой Арбитр" 04.03.2025, тогда как соглашение заключено в 2017 году.

Если бы ФГУП "ГВСУ N 12" полагало, что оно приняло на себя долг ООО "Аэротэк" перед АО "Вакууммаш" безвозмездно, то оно узнало бы об этом незамедлительно при подписании соглашения о переводе долга и зачете встречных однородных требований, то есть 14.04.2017.

Таким образом, ФГУП "ГВСУ N 12" пропустило трехгодичный срок исковой давности, что согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2025 по делу № А40-48432/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья	А.С. Сергеева

Судьи: 	 О.О. Петрова

Е.А. Сазонова