РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-135240/23-102-1411

г. Москва

29 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2023 г.

Арбитражный суд в составе судьи Козловский В. Э., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривушиной Е.Е.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "СТК "ПЕТРОЛ ПЛЮС" к ООО "РУСНЕФТЬ" о взыскании 8 917 913,84 руб.

при участии представителей 

от истца: ФИО1 по дов. от 01.01.2020 г. №20-03/21, диплом регистрационный номер 23923.

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТК "ПЕТРОЛ ПЛЮС"  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "РУСНЕФТЬ" о взыскании 8 917 913,84 руб.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен. 

В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания. Суд на основании ст. 123, 156 АПК РФ проводит судебное заседание в отсутствие истца. Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Руснефть» (далее - «Ответчик») и ООО «СТК «Петрол Плюс» (далее - «Истец») заключен договор № Д.Э-4609/22 от 01.02.2022 г. (далее -«Договор») на реализацию товаров и услуг с использованием карт на сети «Петрол Плюс».

В соответствии с предметом Договора Истец обязуется обеспечить получение Ответчиком Товаров и Услуг, а Ответчик обязан принять Товары и Услуги и оплатить их в количестве, качестве, ассортименте, по Цене Товаров и Услуг (розничная цена), в сроки и на условиях, установленных Договором и его неотъемлемыми частями. Истец во исполнение Договора обеспечивает передачу Товаров и оказание Услуг Клиентам (лицам, уполномоченным Ответчиком на получение Товаров (топлива) и Услуг) на ТО (АЗС) при предъявлении ими пластиковых карт.

Передача Товаров и оказание Услуг по Договору осуществляется с использованием пластиковых карт, обладающих уникальным номером в диапазоне с 1553 ООО 001 по 1553 999 999, являющихся бездокументарным подтверждением полномочий Клиента на получение Товаров и Услуг (далее - «Карты») на ТО и техническим средством учета наименования и количества полученных Товаров и Услуг.

Обязательства Истца по Договору, в том числе, по обеспечению передачи Товаров и оказанию Услуг Ответчику на ТО при предъявлении Карт, были выполнены Истцом в полном объеме.

Согласно п. 3.4 Договора Ответчик обязан оплачивать Истцу Товары и Услуги в порядке 100% предоплаты. Ответчик самостоятельно определяет необходимый размер платежей и сроки внесения денежных средств таким образом, чтобы поддерживать положительный остаток внесенных Истцу денежных средств в размере, необходимом для оплаты получаемых Товаров и Услуг.

В результате неисполнения Ответчиком обязательств по оплате по Договору у Ответчика перед Истцом образовалась задолженность в размере 7 453 060 (Семь миллионов четыреста пятьдесят три тысячи шестьдесят) рублей 17 копеек, га которых: задолженность за январь 2023 г. составляет 6 314 361 (Шесть миллионов триста четырнадцать тысяч триста шестьдесят один) рубль 82 копейки; задолженность за февраль 2023 г. составляет 1 138 698 (Один миллион сто тридцать восемь тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей 35 копеек.

Факт получения Ответчиком Товаров и Услуг подтверждается актами приема-передачи Товаров и Услуг с 01.01.2023 г. по 28.02.2023 г., (п. 3.6.1 Договора). Указанные документы прилагаются к исковому заявлению.

Ответчик обязуется ежемесячно подписывать и возвращать Истцу отчетные документы. Вышеуказанные отчетные документы приняты Ответчиком без замечаний, а Товары и Услуги получены, на основании нижеизложенного механизма вступления в силу отчетных документов.

В соответствии с п. 3.6 Договора Истец оформляет и передает Ответчику не позднее 5 (Пятого) числа месяца, следующего за Отчетным месяцем, Акт приемки-передачи Товаров и Услуг (Акт) в разрезе полученных Ответчиком за Отчетный месяц Товаров и Услуг, как итоговую информацию о платежах Ответчика, общей стоимости полученных Ответчиком Товаров и Услуг, а также сальдо взаиморасчетов по состоянию на первое число месяца, следующего за Отчетным месяцем, и счет-фактуру, оформленный в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 3.7 Договора вышеуказанные документы направляются Истцом Ответчику по факсимильной связи или по электронной почте с обязательной отправкой оригиналов. При наличии возражений по данным документам Ответчик должен сообщить об этом Истцу с приложением подтверждающих документов в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня их получения, в том числе, по факсимильной связи или электронной почте. В противном случае документы считаются принятыми Ответчиком в полном объеме.

Стороны в п. 3.9 Договора пришли к соглашению о том, что, если до 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за Отчетным, Ответчик в письменном виде не уведомит Истца о неполучении оригиналов документов, указанных в п. 3.6 Договора, оригиналы документов за Отчетный месяц считаются полученными Ответчиком 15 (Пятнадцатого) числа этого месяца.

Основанием для составления указанных документов является информация о количестве и стоимости приобретенных Ответчиком Товаров и Услуг, полученная с помощью централизованной системы учетных терминалов, установленных на ТО. Данная информация учитывается при использовании Карт и отображается системой в ежемесячно автоматически формируемых документах.

Акт № 01 от 31.01.2023 г., Счет-Фактура № 180933 от 31.01.2023 г., Акт № 02 от 28.02.2023 г., Счет-фактура № 421742 от 28.02.2023 г. были направлены Ответчику в соответствии с п. 3.6, 3.7, 3.9 Договора, но подписанные со стороны Ответчика экземпляры Истцу возвращены не были, возражений на данные документы от Ответчика не поступило.

Повторно вышеуказанные документы, помимо прочего, были направлены Истцом в адрес Ответчика заказным письмом Почты России с вложением описи с номером отправления РПО: EE083200838RU, а также письмами, с накладными № № 0001009739, 0001010894 об отправке документов, актами приема-передачи документов от 28.02.2023 г., 16.03.2023 г., уведомлениями ООО «Курьерская почта» от 10.03.2023 г., 22.03.2023 г. о доставке документов. Таким образом, согласно п. п. 3.4, 3.6, 3.7, 3.9 Договора, расчет задолженности Ответчика по Договору:

Акт № 01 от 31.01.2023 г., Счет-фактура № 180933 от 31.01.2023 г. на сумму задолженности в размере 6 314 361 (Шесть миллионов триста четырнадцать тысяч триста шестьдесят один) рубль 82 копейки считаются полученными Ответчиком - 15.02.2023 г. Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком - 21.02.2023 г. (Согласно п. 3.7 и 3.9 Общих условий).

Товары и Услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.02.2023 г. Срок оплаты истек 01.02.2023 г. (согласно п. 3.4 Договора Ответчик оплачивает Товары и Услуги посредством внесения Истцу предоплаты, задолженность перед Истцом не должна образовываться).

Акт № 02 от 28.02.2023 г., Счет-фактура № 421742 от 28.02.2023 г. на сумму задолженности в размере 1 138 698 (Один миллион сто тридцать восемь тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей 35 копеек считаются полученными Ответчиком - 15.03.2023 г. Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком - 21.03.2023 г. (Согласно п. 3.7 и 3.9 Общих условий).

Товары и Услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.03.2023 г. Срок оплаты истек 01.03.2023 г. (согласно п. 3.4 Договора Ответчик оплачивает Товары и Услуги посредством внесения Истцу предоплаты, задолженность перед Истцом не должна образовываться).  Размер задолженности Ответчика перед Истцом по Договору составляет 7 453 060 (Семь миллионов четыреста пятьдесят три тысячи шестьдесят) рублей 17 копеек.

Между Истцом и Ответчиком заключен договор № Д.СТК-4608/22 от 01.02.2022 г. на оказание процессинговых услуг (далее - «Договор процессинга»).

В соответствии с предметом Договора процессинга Истец оказывает Ответчику услуги по обеспечению приема пластиковых Карт на Учетных терминалах - комплексе технических средств и программ для ЭВМ, установленных на АЗС (далее -«Процессинговые услуги»).

Оказание ФИО2 услуг в рамках Договора процессинга осуществляется с использованием Системы «Петрол Плюс» - комплекса принадлежащих Истцу технических средств и программ для ЭВМ. Система «Петрол Плюс» используется для предоставления Ответчику доступа к Авторизационным лимитам и Транзакциям.

Обязательства Истца по Договору процессинга, в том числе, по оказанию Ответчику ФИО2 услуг, были выполнены Истцом в полном объеме.

Стоимость ФИО2 услуг установлена Сторонами в Приложении № 1 к Договору процессинга.

В соответствии с п. 3.6 Договора процессинга оплата процессинговых услуг осуществляется Ответчиком в порядке 100 % предоплаты. Ответчик самостоятельно определяет необходимый размер платежей и сроки внесения денежных средств таким образом, чтобы поддерживать положительный остаток внесенных Истцу денежных средств в размере, необходимом для оплаты получаемых процессинговых услуг. Образование задолженности по Договору процессинга недопустимо.

В случае неисполнения Ответчиком своих обязанностей по оплате ФИО2 услуг в соответствии с условиями Договора процессинга Истец имеет право без предварительного письменного уведомления приостановить или прекратить оказание процессинговых услуг (п. 6.2 Договора процессинга). В случае неисполнения Ответчиком обязательств по оплате процессинговых услуг, Истец имеет право начислить, а Ответчик обязан оплатить Истцу пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

В результате неисполнения Ответчиком обязательств по оплате по Договору процессингу Ответчика перед Истцом образовалась задолженность в размере 490 000 (Четыреста девяносто тысяч) рублей 00 копеек, из которых:

задолженность за май 2022 г. составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек;

задолженность за июнь 2022 г. составляет 60 000 рублей 00 копеек;

задолженность за июль 2022 г. составляет 60 000 рублей 00 копеек;

задолженность за август 2022 г. составляет 60 000 рублей 00 копеек;

задолженность за сентябрь 2022 г. составляет 60 000 рублей 00 копеек;

задолженность за октябрь 2022 г. составляет 60 000 рублей 00 копеек;

задолженность за ноябрь 2022 г. составляет 60 000 рублей 00 копеек;

задолженность за декабрь 2022 г. составляет 60 000 рублей 00 копеек;

задолженность за январь 2023 г. составляет 60 000 рублей 00 копеек.

Факт получения Ответчиком ФИО2 услуг со стороны Истца подтверждается актами оказанных услуг за период с 01.05.2022 г. по 31.01.2023 г., (п. 3.8.1 Договора). Указанные документы прилагаются к исковому заявлению.

Ответчик обязуется ежемесячно подписывать и возвращать Истцу отчетные документы. Вышеуказанные отчетные документы приняты Ответчиком без замечаний, а Процессинговые услуги получены, на основании нижеизложенного механизма вступления в силу отчетных документов.

В соответствии с условиями п. 3.8 Договора Истец оформляет и передает Ответчику не позднее 5 (Пятого) числа месяца, следующего за Отчетным месяцем, Акт оказанных Ответчику ФИО2 услуг в разрезе наименования и стоимости, а также Счет-фактуру, оформленный в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п.п. 3.10, 3.12 Договора не позднее 2 календарных дней со дня получения отчетных документов Ответчиком, в том числе по факсимильной связи или по электронной почте, Ответчик их подписывает и возвращает Истцу. В противном случае документы считаются принятыми Ответчиком в полном объеме и приравниваются по силе к документам, подписанным обеими Сторонами собственноручно.

Стороны в п. 3.11 Договора установили, если до окончания месяца, следующего за Отчетным месяцем, Ответчик письменно не уведомит Истца о неполучении оригиналов документов, указанных в п. 3.8 Договора, оригиналы считаются полученными Ответчиком последнего числа этого месяца.

Акты оказанных услуг за период с 01.05.2022 г. по 31.01.2023 г. и Счета-фактуры за этот же период были направлены Ответчику в соответствии с п.п. 3.8, 3.10, 3.12 Договора, но подписанные со стороны Ответчика экземпляры Истцу возвращены не были, возражений на данные документы от Ответчика не поступило.

Повторно вышеуказанные документы, помимо прочего, были направлены Истцом в адрес Ответчика заказным письмом с вложением описи с номером отправления РПО: 24105079094261, а также письмами посредством курьерских служб, с накладными № № 0001009739, 0001010894 об отправке документов, актами приема-передачи документов от 28.02.2023 г., 16.03.2023 г., уведомлениями ООО «Курьерская почта» от 10.03.2023 г., 22.03.2023 г. о доставке документов.

Таким образом, согласно п. п. 3.8, 3.10, 3.11, 3.12 Договора процессинга, расчет задолженности Ответчика перед Истцом по Договору процессинга:

Акт № 05 от 31.05.2022 г., Счет-фактура от 31.05.2022 г. на сумму задолженности в размере 10 000 рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 30.06.2022 г. (согласно п. 3.11 Договора).

Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком -03.07.2022г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Процессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.06.2022 г. Срок оплаты истек 01.06.2022 г. (согласно п. 3.6 Договора Ответчик оплачивает Процессинговые услуги посредством внесения Истцу предоплаты, задолженность перед Истцом не должна образовываться).

Акт № 06 от 30.06.2022 г., Счет-фактура от 30.06.2022 г. на сумму задолженности в размере 60 000 рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 31.07.2022 г. (согласно п. 3.11 Договора). Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком -03.08.2022 г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Процессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.07.2022 г. Срок оплаты истек 01.07.2022 г. (согласно п. 3.6Договора).

Акт № 07 от 31.07.2022 г., Счет-фактура от 31.07.2022 г. на сумму задолженности в размере 60 ООО рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 31.08.2022 г. (согласно п. 3.11 Договора).

Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком -03.09.2022 г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Прощессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.08.2022 г. Срок оплаты истек 01.08.2022 г. (согласно п. 3.6).

Акт № 08 от 31.08.2022 г., Счет-фактура от 31.08.2022 г. на сумму задолженности в размере 60 ООО рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 30.09.2022 г. (согласно п. 3.11 Договора).

Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком -03.10.2022 г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Процессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.09.2022 г. Срок оплаты истек 01.09.2022 г. (согласно п. 3.6).

Акт № 09 от 30.09.2022 г., Счет-фактура от 30.09.2022 г. на сумму задолженности в размере 60 ООО рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 31.10.2022 г. (согласно п. 3.11 Договора).

Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком -03.11.2022 г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Процессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.10.2022 г. Срок оплаты истек 01.10.2022 г. (согласно п. 3.6).

Акт № 10 от 31.10.2022 г., Счет-фактура от 31.10.2022 г. на сумму задолженности в размере 60 ООО рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 30.11.2022 г. (согласно п. 3.11 Договора).

Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком -03.12.2022 г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Процессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.11.2022г. Срок оплаты истек 01.11.2022 г. (согласно п. 3.6).

Акт № 11 от 30.11.2022 г., Счет-фактура от 30.11.2022 г. на сумму задолженности в размере 60 ООО рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 31.12.2022 г. (согласно п. 3.11 Договора).

Документы  считаются утвержденными  и  подписанными  Ответчиком  - 09.01.2023г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Процессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.12.2022 г. Срок оплаты истек 01.12.2022 г. (согласно п. 3.6).

Акт № 12 от 31.12.2022 г., Счет-фактура от 31.12.2022 г. на сумму задолженности в размере 60 ООО рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 31.01.2023 г. (согласно п. 3.11 Договора).

Документы  считаются утвержденными  и  подписанными  Ответчиком  - 09.02.2023г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Процессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 09.01.2023 г. Срок оплаты истек 09.01.2023 г. (согласно п. 3.6).

Акт № 01 от 31.01.2023 г., Счет-фактура от 31.01.2023 г. на сумму задолженности в размере 60 ООО рублей 00 копеек считаются полученными Ответчиком - 28.02.2023 г. (согласно п. 3.11 Договора).

Документы считаются утвержденными и подписанными Ответчиком -03.03.2023 г. (Согласно п. 3.8 Договора).

Процессинговые услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.02.2023 г. Срок оплаты истек 01.02.2023 г. (согласно п. 3.6).

Таким образом, размер задолженности Ответчика перед Истцом по Договору процессинга составляет 490 000 (Четыреста девяносто тысяч) рублей 00 копеек.

Доказательств оплаты в материалы дела не представлено. В соответствии со ст.ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Истцом на юридический адрес Ответчика направлены досудебное требование об уплате задолженности по Договору и Договору процессинга № 38-02/23 от 21.02.2023 г., что подтверждается накладной № 0001009739 об отправке документов, актом приема-передачи документов от 28.02.2023 г., уведомлением ООО «Курьерская почта» от 10.03.2023 г. о доставке документов, а также квитанцией и описью Почты России об отправке письма 24.03.2023 г., с номером для отслеживания: 24105079094261. Почтовое отправление получено Ответчиком 03.04.2023 г.; досудебное требование о погашении задолженности № 71-03/23 от 15.03.2023 г., что подтверждается накладной № 0001010894 об отправке документов, актом приема-передачи документов от 16.03.2023 г., уведомлением ООО «Курьерская почта» от 22.03.2023 г. о доставке документов, а также квитанцией и описью Почты России об отправке письма 17.03.2023 г., с номером для отслеживания: EE083200838RU. Почтовое отправление считается полученным Ответчиком 13.04.2023 г., согласно ст. 165.1 ГК РФ (адресат отказался от получения письма, отчет причагаем).

Согласно п. 7.5 Договора срок рассмотрения претензий к Ответчику составляет 60 (Шестьдесят) календарных дней со дня ее получения. Согласно п. 8.2 Договора процессинга срок на рассмотрение претензии не может превышать 30 (Тридцать) рабочих дней со дня ее получения. Досудебное требование об уплате задолженности по Договору и Договору процессинга получено Ответчиком 03.04.2023 г.

Срок на досудебное урегулирование спора истек 02.06.2023 г. Требования оставлены без удовлетворения.

Согласно п. 5.6 Договора, ст. ст. 330 и 331 ГК РФ в случае неисполнения или несвоевременного исполнения Ответчиком условий по оплате Товаров и/или Услуг в соответствии с условиями Договора, если оно привело к возникновению у Ответчика просроченной задолженности перед Истцом, Истец вправе начислить, а Ответчик обязан оплатить пеню в размере 0,1% (Ноля целых одной десятой процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Проверив расчет Истца, суд находит расчет правильным, произведенным на основании договора сторон.

Учитывая, что обязанность оплатить принятый товар возложена на ответчика ст. 516 Гражданского кодекса РФ и условиями договоров, арбитражный суд, применяя к спорным правоотношениям сторон положения ст. ст. 309, 310, 506, 516 ГК РФ, признает исковые требования о взыскании задолженности в размере 7 943 060 руб. 17 коп. и сумма неустойки в размере 974 853 руб. 67 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы, согласно ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 309-310, 330, 516 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "РУСНЕФТЬ" в пользу ООО "СТК "ПЕТРОЛ ПЛЮС" 8 917 913 руб. 84 коп., из них 7 943 060 руб. 17 коп. основного долга и 974 853 руб. 67 коп. пени, неустойку начислять по ставке равной 0,1 % в день, на сумму основного долга, начиная с 02.06.2023 г. по дату фактического исполнения обязательства, а также взыскать 67 590 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяВ. ФИО3