ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-4093/2021

г. Саратов

17 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января  2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года по делу  № 12-4093/2021 (судья Будько М. А.)

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества «Тепломонтаж» (400040, г.Волгоград, ул. им ФИО3, дом 2Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: ООО «АВТОстайл», ООО «Автосервис - Плюс», ООО «Спецтех-Групп», Управления ГИБДД ГУ МВД России по Нижегородской области, ФИО4,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.03.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области (далее ФНС России) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Тепломонтаж».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий ЗАО «Тепломонтаж» ФИО5 05.09.2022 обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения от 10.10.2023 в порядке стать 49 АПК РФ) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2021, заключенного между ЗАО «Тепломонтаж» (продавец)   и   ФИО2   (покупатель)

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2023 договор купли-продажи транспортного средства от 21.03.2021, заключенный между ЗАО «Тепломонтаж» и ФИО2, признан недействительным, с  ФИО2 в пользу ЗАО «Тепломонтаж» взыскано 170 000 руб., в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что конкурсным управляющим не доказаны основания недействительности договора купи-продажи автомобиля от 21.03.2021 в соответствии с положениями статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Довод конкурсного управляющего о несоразмерности цены сделки несостоятелен, поскольку стоимость спорного автомобиля при заключении договора купли-продажи согласована сторонами; для приведения транспортного средства в надлежащее состояние ФИО2 вынужден был нести расходы по ремонту в общей сложности превышающие начальную цену покупки.

Конкурсный управляющий ЗАО «Тепломонтаж» ФИО5. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Тепломонтаж» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.03.2021, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство: марка, модель ТС: ГАЗ-32213 СПЕЦИАЛЬНОЕ ПАССАЖИРСКОЕ ТРАНСПОРТНОЕ СРЕДСТВО (13 МЕСТ), VIN 

<

***>, год выпуска 2007, № двигателя *40522Р*73103538*, № шасси (рамы): отсутствует, № кузова 32210070330226, цвет: СИЛЬВЕР, регистрационный знак К752С034, свидетельство о регистрации ТС: 34РС820956, а покупатель - принимает и оплачивает стоимость транспортного средства (т. 2, л.д. 5). Цена транспортного средства по условиям договора составила 80 000 руб.

Сторонами договора оформлен акт приема-передачи транспортного средства от 21.03.2023, в соответствии с которым продавцом передано покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии, а покупателем полностью внесены в кассу продавца денежные средства (т. 2, л.д. 5 оборотная сторона).

Полагая,  что договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена проданного по указанному договору транспортного средства существенно в худшую для должника сторону отличается от действительной стоимости, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое определение, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2021, заключенного между ЗАО «Тепломонтаж» и ФИО2 совершенным при неравноценном встречном исполнении в худшую для должника сторону, в связи с чем, недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая равноценность встречных предоставлений сторонами оспариваемой сделки, суд исходил из того, что принадлежавшее должнику транспортное средство рыночной стоимостью 250 000 руб. продано 21.03.2021, после возбуждения производства по делу о банкротстве должника (03.03.2021) за 80 000 руб., то есть, по цене более, чем в три раза ниже объективной.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 03.03.2021, оспариваемая сделка совершена 21.03.2021, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве, в период подозрительности, охватываемого пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Обосновывая неравноценность оспариваемой сделки, конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет от 15.08.2022 № ОЦ-204, составленный оценщиком ФИО6 (т. 1, л.д. 29), в соответствии с которым стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 21.03.2021 определена равной 243 097 руб.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции учел, что по договору от 13.04.2021, то есть спустя 3 недели после покупки у должника транспортного средства по спорной сделке,  ответчик ФИО2 продал транспортное средство (ГАЗ-32213 СПЕЦИАЛЬНОЕ ПАССАЖИРСКОЕ ТРАНСПОРТНОЕ СРЕДСТВО (13 МЕСТ), VIN 

<

***>, год выпуска 2007, № двигателя *40522Р*73103538*, № шасси (рамы): отсутствует, № кузова 32210070330226, цвет: СИЛЬВЕР) новому покупателю ФИО7 (т. 1, л.д. 28). Стоимость , транспортного средства  составила 250 000 руб., то есть более, чем в 3 раза дороже цены, уплаченной должнику за приобретение того же имущества тремя неделями ранее..

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость в сумме  250 000 руб. сложилась  в результате произведенных ответчиком улучшений, а именно, произведена замена  двигателя автомобиля, были предметом детальной оценки суда первой инстанции.

Так, в обоснование позиции о произведении улучшений, увеличивших стоимость имущества, ответчик ссылается на замену двигателя внутреннего сгорания, поясняя, что транспортное средство в момент покупки у должника находилось в состоянии, не позволяющем привести его в движение собственным ходом, в связи с чем, ответчик, воспользовавшись услугами эвакуатора (стоимостью 16 000 руб.), переместил автомобиль из г. Волгоград в г. Дзержинск (Нижегородская область), приобрел двигатель внутреннего сгорания (за 209 000 руб.) и в автосервисе в г. Дзержинск (Нижегородская область) заменил неисправный двигатель на новый (услуги автосервиса по демонтажу 18 315 руб.), а также произвел иные сервисные работы по ремонту автомобиля (стоимостью 44 682 руб.).

В подтверждение соответствующих обстоятельств ответчиком представлены: акт выполненных работ ООО «Спецтех-Групп» (г. Н. Новгород) от 22.03.2021 № 0163 (эвакуатор); заказ-наряд ООО «Автосервис» (диагностика автомобиля); товарный чек от 23.03.2021 № 905 ООО «Автостайл» (покупка двигателя); заказ-наряд ООО «Автосервис-Плюс» от 23.03.2021 (демонтаж/монтаж двигателя); заказ-наряд ООО «Автосервис-Плюс» от 25.03.2021 (иные сервисные услуги (документы представлены с заявлением от 07.11.2022).

Оценивая позиции сторон, проверяя заявленные в их обоснование доводы и доказательства, суд исходил из следующего.

Применительно к свойственным конкурсному оспариванию юридических фактов стандартам проверки, а также с учетом имеющихся условий (отсутствие в натуре транспортного средства), судом приняты меры по установлению обстоятельств совершения спорной сделки (в том числе, косвенных) и реальности осуществления ответчиком действий, которые могли увеличить стоимость приобретенного от должника имущества.

Так, из позиции ответчика следует, что ключевым обстоятельством, приведшим к увеличению стоимости автомобиля, стала замена двигателя внутреннего сгорания.

При этом из оспариваемого договора от 21.03.2021 между должником и ответчиком усматривается, что установленный на тот момент двигатель имел номер *40522Р*73103538*.

Замена двигателя по утверждению ответчика произведена перед перепродажей автомобиля ФИО7 Представленные документы о замене двигателя датированы мартом 2021 года.

В то же время, в соответствии с содержанием договора купли-продажи от 13.04.2021 (по которому ответчиком спорное транспортное средство продано ФИО7) следует, что предметом выступает автомобиль ГАЗ-32213, 2007 г.в., номер двигателя *40522Р*73103538* (то есть, прежний) (т. 2, л.д. 4 оборотная сторона).

Также, ФИО7, при обращении в ГИБДД с заявлением о смене собственника от 14.04.2021 и с заявлением об изменении конструкции от 22.06.2021 (демонтаж задней части кузова) (т. 2, л.д. 3, 6) указал в качестве идентифицирующих данных номер двигателя 73103538 (то есть, прежний). В заявлениях содержатся отметки сотрудника ГИБДД о соответствии указанных данных фактическим.

Неоднократные запросы суда первой инстанции, направленные в адрес  ООО «АВТОстайл»,  указанной  в качестве продавца двигателя внутреннего сгорания,  об обязании представить первичные документы на приобретение двигателя ЗМЗ-405 Евро-2 (1-ой комплектации). модификация 40522Р., согласно товарному чеку № 905 от 23.03.2021; доказательства внесения денежных средств покупателем и их оприходования  ООО  «АВТОстайл»,  в  том  числе,  по налоговой  отчетности, не исполнены.

ГУ МВД России по Нижегородской области 28.03.2023 и 17.04.2023 представлены документы о производимых регистрационных действиях в отношении спорного транспортного средства, одновременно с этим ГУ МВД России по Нижегородской области в пояснениях от 28.03.2023 и 17.04.2023 указано, что замена двигателя в автомобиле ГАЗ-32213 VIN 

<

***>, не производилась (т. 2, л.д. 1, т. 2, л.д. 29).

Ссылка ответчика на отсутствие обязанности регистрации замены двигателя в соответствии с Приказом МВД России от 26.06.2018 № 399 «Об утверждении Правил государственной регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, образца бланка свидетельства о регистрации транспортного средства и признании утратившими силу нормативных правовых актов МВД России и отдельных положений нормативных правовых актов МВД России» обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанный документ к моменту совершения спорной сделки (21.03.2021) утратил силу (с 01.01.2020).

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что  в рассматриваемом случае речь идет не об обязанности совершения отдельных регистрационных действий по смене двигателя, а о причинах, по которым новый собственник транспортного средства (ФИО7) вопреки позиции ответчика о замене двигателя перед продажей ФИО7, при совершении иных регистрационных действий указывался прежний номер двигателя, а сотрудниками ГИБДД фиксировалось соответствие указанных в заявлении данных об автомобиле фактическим.

Государственную регистрацию транспортных средств осуществляют регистрационные подразделения регистрирующего органа в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (статья 7 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Правила государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации утверждены постановлением Правительства РФ от 21.12.2019 № 1764 «О государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации»

В случае если замена двигателя не связана с внесением изменений в конструкцию транспортного средства, внесение сведений в государственный реестр транспортных средств о его номере осуществляется регистрационным подразделением при производстве регистрационных действий на основании результатов осмотра (пункт 52 указанных Правил).

При постановке транспортного средства на государственный учет производится осмотр транспортного средства. При осмотре транспортного средства осуществляются его идентификация и проверка соответствия конструкции транспортного средства представленным документам, а в необходимых случаях -проверка соответствия изменений, внесенных в конструкцию транспортного средства, документам о соответствии транспортного средства с внесенными в его конструкцию изменениями требованиям безопасности (статья 16 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ).

С учетом обозначенного нормативного регулирования при постановке на учет транспортного средства при перепродаже ФИО2 ФИО7 не мог не производиться его осмотр и идентификация транспортного средства.

Доводы ответчика опровергнуты  указанными  пояснениями ГУ МВД России по Нижегородской области.

 Кроме того, акт приема-передачи транспортного средства от 21.03.2021, оформленный между должником и ответчиком, содержит запись о том, что продавцом передано покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии.

Учитывая данные обстоятельства, в  условиях невозможности проверки  реальности покупки двигателя, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о замене двигателя в спорном автомобиле, как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Пояснительное письмо ООО «Спецтех-Групп» (без даты, представлено с заявлением от 28.02.2023) о том, что ФИО2 оказаны услуги эвакуатора 22.03.2021, равно как и информационное письмо ООО «Автосервис-Плюс» (без даты), содержащее сведения о том, что сервисом проведены работы по замене двигателя автомобиля ГАЗ-32213, регистрационный знак К752С034, также обоснованно отклонены как не имеющие доказательственной силы на фоне неопровержимого прямо подтвержденного регистрирующим органом факта о том, что замена двигателя в спорном автомобиле не производилась.

Ответчик не раскрыл причин, по которым он, улучшив (по его утверждению) имущество, незамедлительно (спустя три недели после покупки у должника) продал его ФИО7

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что заявитель апелляционной жалобы не раскрыл экономическую целесообразность совершения спорной сделки, в частности, покупку транспортного средства за 80 000 руб., приобретение и установку двигателя стоимостью 209 000 руб., услуги автосервиса по демонтажу  в сумме 18 315 руб.,  иные сервисные работы по ремонту автомобиля на сумму 44 682 руб., всего расходы на сумму 351 997 руб.,  и последующую продажу транспортного средства (спустя три недели)  за 250 000 руб., то есть, фактически в ущерб своим финансовым интересам.

Таким образом, оценив описанные обстоятельства и доказательства, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стоимость имущества по оспариваемому договору существенно отличается в худшую для должника сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и, как следствие, - к выводу о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В порядке применения последствий недействительности сделок суд первой инстанции взыскал в конкурсную массу денежные средства, составляющие разницу между рыночной стоимостью имущества и фактически уплаченной ответчиком суммой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Ответчик спорным имуществом не владеет, следовательно, возвратить имущество в конкурсную массу невозможно.

Между тем применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон такой сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделок в конкурсную массу должника с ответчика  подлежит взысканию рыночная стоимость имущества – 250 000 руб.

В свою очередь право требования ответчика по обособленному спору к должнику подлежит восстановлению в сумме, фактически переданной должнику – 80 000 руб.

Применение последствий недействительности сделок в ином виде, не соответствует положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, преследующих своей целью приведение сторон сделок в первоначальное положение, которое существовало до их совершение, повлечет распределение конкурсной массы с нарушением порядка, предусмотренного Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки, в остальной части определение подлежит оставлению без изменения.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года по делу № А12-4093/2021 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

  Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года в следующей редакции: 

«Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.03.2021, заключенный между закрытым акционерным обществом «Тепломонтаж» и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу закрытого акционерного общества «Тепломонтаж» денежные средства в размере 250 000 руб.

Восстановить право требования ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Тепломонтаж» в размере 80 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от                                   23 октября 2023 года по делу № А12-4093/2021 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

 

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

 

 

 

Судьи

Н.А. Колесова

 

 

 

Е.В. Яремчук