АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10690/2023

Дело № А12-20584/2023

г. Казань

07 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,  

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление», г. Волгоград (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 об отказе в принятии обеспечительных мер и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023

по делу № А12-20584/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТТК - Управление» о принятии обеспечительных мер 

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТТК – Управление» к ФИО1, г. Волгоград, к ФИО2, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью «Густол», г. Волгоград (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительным решения,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО3, г. Волгоград, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району города Волгограда, г. Волгоград, ФИО4, г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» (далее – ООО «ТТК-Управление») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), к ФИО2 (далее – ФИО2), к обществу с ограниченной ответственностью «Густол» (далее – ООО «Густол») о признании решения внеочередного общего собрания ООО «Густол» от 14.08.2023, принятого ФИО2 и ФИО1 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Густол» ФИО5 и назначении нового генерального директора ФИО6 недействительным.

Исковое заявление мотивировано нарушением порядка проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Густол» от 14.08.2023.

17.08.2023 от ООО «ТТК-Управление» поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда производить регистрационные действия, связанные с внесением сведений в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа ООО «Густол» по заявлению ФИО6, поданного по форме Р13014 (входящий номер 4308930А) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В обоснование ходатайства ООО «ТТК-Управление» указало на то, что 15.08.2023 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда подано заявление по форме Р13014 (входящий номер 4308930А) о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Заявитель ФИО6 указывает, что в ООО «Густол» произошла смена исполнительного органа, а именно: прекращены полномочия действующего генерального директора ФИО5 и назначен новый генеральный директор ФИО6 Однако, внеочередное общее собрание ООО «Густол» в установленном порядке подобных решений не принимало, следовательно, в регистрирующий орган представлены сфальсифицированные документы.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано не представлением ООО «ТТК-Управление» достаточных доказательств в подтверждение невозможности исполнения судебного акта в будущем.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 определение суда первой инстанции от 18.08.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. При этом, апелляционным судом учтено, что соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена.

Не согласившись с выводами судебных инстанций,                        ООО «ТТК-Управление обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Судебными инстанциями не дана оценка доводам ООО «ТТК-Управление» о незаконности решения внеочередного собрания о смене генерального директора, участию лица, не являющегося участником ООО «Густол», вновь избранный директор неоднократно привлекался к уголовной ответственности, непринятие обеспечительных мер может привести к причинению значительного ущерба                       ООО «ТТК-Управление».

ООО «Густол» в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку доказательства проведения оспариваемого собрания с нарушениями не представлены, судами ранее уже отказано в принятии иных обеспечительных мер, последующим собранием подтверждены принятые на оспариваемом собрании решения, оспариваемое решение собрания исполнено.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО «ТТК-Управление», отзыва ООО «Густол» на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьёй 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам относится, в том числе, наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объёма имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из абзацев 4, 5 пункта 10 Постановления № 55 следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принятие судом обеспечительных мер возможно лишь при условии представления заявителем доказательств, подтверждающих наличие оснований применения обеспечительных мер, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учётом конкретных обстоятельств дела, подтвержденных доказательствами. 

При этом суд учитывает, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 Постановления № 55).

При этом, особенности рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер не освобождают заявителя от обязанности приводить в нём обстоятельства, указывающие на наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта и/или причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из заявления ООО «ТТК-Управление», в качестве оснований для принятия обеспечительных мер указано, что 15.08.2023 в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда подано заявление по форме Р13014 (входящий номер 4308930А) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Заявитель ФИО6 указывает, что в ООО «Густол» произошла смена исполнительного органа, а именно: прекращены полномочия действующего генерального директора ФИО5 и назначен новый генеральный директор ФИО6, однако внеочередное общее собрание ООО «Густол» в установленном порядке подобных решений не принимало, следовательно, в регистрирующий орган представлены сфальсифицированные документы.

Предметом спора по настоящему делу является требование о признании решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 14.08.2023, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Густол» ФИО5 и избрании нового генерального директора ФИО6 недействительным.

Судебные инстанции в обжалованных по делу судебных актах обоснованно указали, что ООО «ТТК-Управление», заявляя о принятии обеспечительных мер, не представило доказательств, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и ООО «ТТК-Управление может быть причинён значительный ущерб.

При этом, апелляционный суд в обжалованном постановлении обоснованно указал, что в выписке из  ЕГРЮЛ  от 05.09.2023     № ЮЭ9965-23-123119939  указано,  что оспариваемое решение  от 14.08.2023  исполнено и регистрация изменений относительно генерального директора ООО «Густол» на момент обращения с апелляционной жалобой была произведена  (изменения были внесены 22.08.2023 за № 2233400254195).

При этом, запрет Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда производить регистрационные действия, связанные с внесением сведений в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа ООО «Густол» по заявлению ФИО6, поданного по форме Р13014 (входящий номер 4308930А) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ при указанных обстоятельствах не приведёт к восстановлению в должности прежнего генерального директора ООО «Густол» и не влечёт автоматически недействительность произведённой записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ, то есть не приведёт  к сохранению или восстановлению положения, существовавшего до принятия указанного решения.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции законно и обоснованно отказали в удовлетворении заявления                                ООО «ТТК-Управление» о принятии обеспечительных мер.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 об отказе в принятии обеспечительных мер и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А12-20584/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.З. Желаева