АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

http://tver.arbitr.ru,      http://my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-4579/2019

г.Тверь

24 октября 2019 года

Резолютивная часть объявлена 17.10.2019.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей сторон: от истца – ФИО2 (решение от 08.02.2013), ФИО3 (доверенность от 06.05.2019), от ответчика ООО «Борус» - ФИО4 (доверенность от 10.04.2019), от ответчика ООО «Грейд-Сервис» - ФИО5 (доверенность от 10.04.2019), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Гефест», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ответчикам: Обществу  с ограниченной ответственностью «Грейд-Сервис», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Обществу с ограниченной ответственностью «Борус», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), спор неимущественный,   

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Гефест», г. Тверь обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском ответчикам: Обществу  с ограниченной ответственностью «Грейд-Сервис», г. Тверь  и Обществу с ограниченной ответственностью «Борус», г. Тверь о признании недействительной сделки: договора купли-продажи автомашины TOYOTA H1LUX, VIN 

<

***>, 2017года выпуска, заключенного между ООО «ГРЕЙД-СЕРВИС» и ООО «БОРУС», применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества - автомашины, марки TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>. 2017года выпуска, в собственность ООО «ГРЕЙД-СЕРВИС».

Определением Арбитражного суда Тверской области от 02 апреля 2019 года по настоящему делу удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер.

 Определением от 24 июня 2019 года  суд удовлетворил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по делу №А66-4579/2019, назначил по делу судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил Индивидуальному предпринимателю ФИО6, г.Тверь.

Перед экспертом был поставлен вопрос: Какова    рыночная    стоимость    автомашины    TOYOTA        HILUX,    VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, по состоянию на 25.01.2019?

Согласно экспертному заключению ФИО6 от 09.08.2019 рыночная    стоимость    автомашины    TOYOTA        HILUX,    VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, по состоянию на 25.01.2019 составила 1 870 000 руб. 00 коп.

Определением от 27 августа 2019 года суд возобновил производство по делу №А66 – 4579/2019.

Протокольным определением от 16 сентября 2019 года суд принял заявленное истцом уточнение исковых требований, в котором, помимо оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, заявленных ранее, истец полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В ходе судебного заседания представители истца поддержал исковые требования в полном объеме, представили приобщенные судом к материалам дела сведения об исполнительном производстве, пояснения по иску. 

Представитель ответчика ООО «Борус», г. Тверь возражал против удовлетворения исковых требований, представил приобщенную судом к материалам дела копию доверенности от 25.01.2019 №2, оригинал которой был представлено суду на обозрение.

Представитель ответчика ООО «Грейд-Сервис», г. Тверь  возражал против удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении спора суд исходит из следующего:

решением Арбитражного суда Тверской области от 08 октября 2018 года по делу №А66-11910/2018 были удовлетворены исковые требования ООО «ГЕФЕСТ» о взыскании с ООО «Грейд-Сервис» (далее - должник) в пользу ООО «Гефест» 682 678 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 19 201 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Указанное решение вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист, направленный 21.01.2019 на исполнение в Центральный районный отдел судебных приставов г.Твери УФССП России по Тверской области.

25.01.2019 между ООО «Грейд-Сервис», г. Тверь (Продавец) и  ООО «Борус», г. Тверь (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля №1, согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль: TOYOTA HILUX,    VIN 

<

***>, 2017 года выпуска.

Согласно пункту 3.1. договора от 25.01.2019 №1 стоимость отчуждаемого по Договору Автомобиля составляет сумму в размере 1 000 000 руб. 00 коп. 

Поступившие на счет Продавца денежные средства, вырученные от продажи автомашины, были направлены должником на досрочное погашение займа, полученного в Фонде содействия малому и среднему бизнесу.

Полагая, что сделка - договор купли-продажи автомашины TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска совершена путем злоупотребления правом ответчиками в целях вывода ликвидной задолженности должника, являющейся потенциальным объектом взыскания в рамках исполнительного производства, а, соответственно, нарушают интересы истца как взыскателя в рамках исполнительного производства, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что при заключении оспариваемого договора были нарушены положения статьи 10 ГК РФ (злоупотребление правом), что является основанием для квалификации сделки как ничтожной. 

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ указано, что по общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Истцом заявлено о том, что спорная сделка является мнимой.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной правовой нормы мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия. Отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель достичь заявленные результаты. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Как следует из материалов дела, регистрация транспортного средства, отчужденного по вышеупомянутой сделке, ответчиком за собой осуществлена после ее подписания и он является собственником данного автомобиля по настоящее время, что подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства (т.2, л.д.58). Гражданская ответственность владельца автомобиля - покупателя ООО «Борус» застрахована, что подтверждается страховым полисом ОСАГО, договор заключен в отношении неограниченного круга лиц (т.2, л.д.59). 

В материалы дела ответчиком ООО «Борус» предъявлены документы, подтверждающие бремя несения расходов по ремонту транспортного средства, а также постановление по делу об административном нарушении от 13.05.2019 о назначении собственнику автомашины TOYOTA H1LUX административного наказания в виде административного штрафа в связи с превышением установленной скорости движения водителем ФИО7 (т.2, л.д.70-71).

Также в отношении спорного автомобиля выдавались путевые листы, в которых водителем указан также ФИО7

Ссылки истца на то, что фактически из владения должника транспортное средство не выбыло, так как к управлению транспортным средством допущены иные лица (включая ФИО8), по мнению суда не указывают на мнимость сделки, поскольку собственник вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в том числе и предоставлять право пользования своим имуществом другим лицам. Доказательства того, что проданный автомобиль использовался после его продажи должником в коммерческих целях истцом не представлено.

Таким образом, правовых оснований для вывода о мнимости спорного договора у суда нет, так как доказательств, с объективной достоверностью подтверждающих заключение спорного договора купли-продажи для вида, не имеется.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Таким образом, суду, при проверке наличия указанного основания для признания сделки недействительной, необходимо установить умысел лица (другой стороны) на недобросовестное поведение. 

В соответствии с пунктом 75 Постановление Пленума № 25, применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 337, статья 383 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публичноправового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. 

Истец, в силу статьи 65 АПК РФ, для подтверждения права на иск, должен доказать нарушение этой сделкой своих прав и законных интересов.

В пункте 78 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес в признании ничтожной сделки недействительной, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. 

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. 

Судом также установлено, что истец не имеет прав на автомобиль, являющийся предметом договора купли продажи от 25.01.2019 №1, оспариваемая сделка не нарушает его прав как кредитора на надлежащее исполнение должником обязательства по выплате взысканных решением Арбитражного суда Тверской области денежных средств и применение последствий недействительности ничтожной сделки не является единственным способом защиты права истца на исполнение судебного решения.

Указанный вывод основан на следующем.

Законный интерес взыскателя в исполнительном производстве состоит в получении удовлетворения своих требований за счет имущества должника не путем завладения активами должника, а за счет денежных средств, вырученных от реализации имущества должника. 

Согласно части 1 статьи 64 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон № 229-ФЗ) исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с Законом об исполнительном производстве действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе. 

В процессе проведения торгов по реализации спорного транспортного средства в рамках исполнительного производства цена реализации имущества, определенная по рыночной оценке, может быть существенной снижена, например,  в отсутствие покупательского спроса. В указанной связи рыночная стоимость транспортного средства не имеет правового значения для определения возможности получения удовлетворения требований взыскателя за счет имущества должника.

Истец не представил надлежащих доказательств того, что в связи с совершением оспариваемой сделки утрачена возможность исполнения по исполнительному документу, в том числе и за счет реализации иного имущества должника. 

Права истца на получение удовлетворения своих требований защищены также иными способами, предусмотренными действующим законодательством, в том числе в рамках исполнительного производства за счет реализации принадлежащего должнику автомобиля ГАЗ-33021 (т.2 л.д. 89), а также за счет денежных средств, поступающих на расчетный счет должника. 

Ответчиком представлены доказательства заключения договоров подряда, по исполнении которых ООО «Грейд-Сервис» вправе рассчитывать на получение оплаты, за счет которой может производится погашение задолженности. Само по себе отсутствие доказательств исполнения должником договоров подряда на дату рассмотрения спора не свидетельствует о невозможности их исполнения в будущем.

Таким образом, поскольку истец не представил доказательств наличия законного интереса в признании недействительными договора от 25.01.2019 №1 по мотиву его ничтожности, суд считает недоказанным истцом, что его права и законные интересы нарушены заключением оспариваемого договора, и что у истца отсутствуют иные способов защиты прав.

С учетом вышеизложенного, суд также не установил обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правами лицами, заключившими договор купли-продажи автомашины TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>.

По мнению суда, возможная аффилированность  между лицами, совершившими оспариваемые сделки, не может являться основанием для признания сделок совершенными по причине злоупотребления правом в отсутствие доказательств такого злоупотребления.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. 

Как следствие, суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительным спорного договора. 

При отказе в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, оснований для удовлетворения требований в части применения последствий недействительности сделки также не имеется. 

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей (по требованиям) и 3 000 рублей (по заявлению о принятии обеспечительных мер) и по оплате экспертизы в сумме 5 000 рублей по правилам статей 106 и  110 АПК РФ отнесению на ответчиков не подлежат.

Излишне уплаченная платежным поручением от 29.03.2019 государственная пошлина подлежит возврату истцу в сумме 17 000 рублей.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи  с тем, что в удовлетворении исковых требований истцу было оказано, суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятых определением Арбитражного суда Тверской области от 02 апреля 2019 года по настоящему делу обеспечительных мер. Руководствуясь частью 5 статьи 96 АПК РФ суд указывает на отмену принятых обеспечительных мер в настоящем решении об отказе в удовлетворении исковых требований.

Одновременно суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Руководствуясь статьями 65, 96, 110, 169-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать с отнесением расходов по уплате государственной пошлины и расходов по проведению экспертизы на истца.

Отменить принятые определением Арбитражного суда Тверской области от 02 апреля 2019 года обеспечительные меры в виде запрещения Обществу  с ограниченной ответственностью «Грейд-Сервис», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Обществу с ограниченной ответственностью «Борус», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) совершать сделки, направленные на отчуждение или обременение транспортного средства - TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, номер двигателя 1GD 4258611, первичный ПТС 78УХ282030 и в виде запрещения Управлению ГИБДД УМВД России по Тверской области (170008, Тверь, Волоколамский пр-т., д.7, к.3) совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства - TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, номер двигателя 1GD 4258611, первичный ПТС 78УХ282030.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                              Л.Г.Погосян