АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9652/21 

Екатеринбург

28 апреля 2022 г.

 

Дело № А60-605/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Сидоровой А.В., Сирота Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого в режиме веб-конференции, помощником судьи Головач Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Девайс» (далее – общество «Девайс») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 по делу № А60-605/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Девайс» – ФИО1 (доверенность от 06.09.2021);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания» (далее – общество «УСПТК», истец) – ФИО2 (доверенность от 07.02.2022).

Общество «УСПТК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Девайс» о взыскании задолженности в сумме 2 420 000 руб.

Решением суда от 07.06.2021 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 2 420 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Девайс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области в связи с применением норм материального права, не подлежащих применению, а также нарушением норм процессуального права.

Как указывает заявитель жалобы, исковые требования не могут быть удовлетворены, так как основание иска не соответствует фактическим обстоятельствам дела. 

По мнению ответчика, суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий, изменив по собственной инициативе основание исковых требований.

Общество «Девайс» отмечает, что произведенная обществом «УСПТК» 06.10.2017 в адрес ответчика оплата в сумме 2 420 000 руб. является возвратом денежных средств за невыполненные обязательства по поставке и установке гидроманипуляторов в рамках договоров лизинга № АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДЛ, АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДЛ. Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства поставки товара, соответствующего условиям договора о комплекте, соответственно, вывод судов о том, что спорные денежные средства получены ответчиком в отсутствие правовых оснований и подлежат возврату истцу, неправомерен.

Заявитель жалобы считает, что с учетом представленных ответчиком объяснений относительно подписания актов приема-передачи товара судам необходимо было выяснить соответствовал ли поставленный товар условиям договоров финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2017 № АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДЛ, АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДЛ; истец должен был доказать, что у него имелась возможность поставки товара, представить документы, подтверждающие покупку гидроманипуляторов для установки на транспортные средства ответчика в рамках договора лизинга, а также доказательства, подтверждающие их перевозку до места установки.

Общество «Девайс» указывает, что в связи с неполным выяснением обстоятельств дела, для ответчика сложилась ситуация, в которой он оплатил стоимость товара с манипуляторами АО договору лизинга, которые ему не поставлены; истцом с ответчика взыскана стоимость манипуляторов, однако ответчик не имеет возможности требовать поставки манипуляторов. Фактически, по мнению заявителя жалобы, ответчик один несет бремя негативных последствий трехсторонней сделки, что недопустимо.

Как следует из материалов дела, общество «УСПТК» 06.10.2017 перечислило на расчетный счет общества «Девайс» денежные средства в сумме 2 420 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 47 от 06.10.17 за манипулятор в комплектации», что подтверждается выпиской с расчетного счета истца и ответчиком не оспаривается.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 по делу № А76-9646/2019 общество «УСПТК» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсный управляющий должника провел инвентаризацию расчетов с дебиторами и кредиторами, обнаружил отсутствие встречного предоставления со стороны общества «Девайс» и направил ему претензию от 25.08.2020 с требованием погасить задолженность либо предоставить мотивированный ответ в 10-дневный срок с момента получения претензии.

Не получив ответа на претензию, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 2 420 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что денежные средства получены ответчиком в отсутствие правовых оснований и подлежат возврату истцу (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, исходил из того, что поскольку истец доказал перечисление ответчику денежных средств в сумме 2 420 000 руб., а ответчик не представил доказательств наличия правовых оснований для их получения от истца, взыскание с него спорной суммы задолженности является правомерным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции полагает судебные акты подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду, по общему правилу, на основании норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указал на приобретение им транспортных средств по договорам финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2017 № АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДЛ, АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДЛ, неисполнение обществом «УСПТК» как продавцом предмета лизинга (а не покупателем)  обязанности по передаче имущества в полной комплектации. Таким образом, денежные средства в сумме 2 420 000 руб. были возвращены ответчику обществом «УСПТК» в связи с невыполнением им обязательства по установке на транспортные средства гидроманипуляторов в рамках названных договоров лизинга.

При рассмотрении спора суды установили, что обществом «Девайс» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (лизингодатель) 06.09.2017 заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДЛ, АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДЛ, согласно которым лизингодатель приобретает у общества «УСПТК» (продавец предмета лизинга) и предоставляет во временное владение и пользование лизингополучателю автоцистерны пожарные (ЯМЗ-53602-10, D0007519 и ЯМЗ-53602-10, D0007462) на базе автомобилей Урал 4320-1951-82 с пескоразбрасывающим оборудованием, передним скоростным отвалом, нижним грейдерным отвалом, доковым отвалом и манипулятором. Общая сумма лизинговых платежей составляет 5 890 495 руб. по каждому договору. Выкупная стоимость за единицу предмета лизинга – 1500 руб.

Как указали суды, транспортные средства приобретены лизингодателем у общества «УСПТК» (истца), что подтверждается договорами купли-продажи от 11.09.2017 № АХ_ЭЛ/Члб-76425/КП, АХ_ЭЛ/Члб-76424/КП. Впоследствии транспортные средства приобретены лизингополучателем (ответчиком) в собственность на основании договоров от 11.09.2020 № АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДВ_ПЗ-3, АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДВ_ПЗ-3.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в частности, договоры купли-продажи от 11.09.2017 № АХ_ЭЛ/Члб-76425/КП, АХ_ЭЛ/Члб-76424/КП, договоры от 11.09.2020 № АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДВ_ПЗ-3, АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДВ_ПЗ-3, приняв во внимание, что акты приема-передачи имущества к договорам лизинга и купли-продажи со стороны ответчика подписаны без замечаний, а также отсутствие у него возражений относительно комплектности товара, суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод общества «Девайс» о передаче истцом товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи (без установки манипулятора).

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующие обстоятельства.

Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации, отражающей хозяйственную деятельность должника, не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу статьей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагается на истца.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При принятии решения или постановления арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены (не установлены), какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части судебных актов суды должны указать среди прочего доказательства, на которых основаны их выводы об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные сторонами в обоснование требований и возражений доводы (пункт 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункты 12, 14 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения истец ссылался на то, что общество «УСПТК» 06.10.2017 перечислило обществу «Девайс» денежные средства в сумме 2 420 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 47 от 06.10.2017г. за манипулятор в комплектации», при этом данный платеж совершен истцом в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны ответчика. Счет от 06.10.2017 № 47, указанный истцом в качестве основания возникновения обязательств, обществом «УСПТК» в материалы дела не представлен.

Ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик указал, что во исполнение условий договоров финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2017 № АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДЛ, АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДЛ, заключенных между обществом «Девайс» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг»,      обществом «УСПТК» (продавец предмета лизинга) обществу «Девайс» должны были быть переданы автомобили УРАЛ-320-1951-82, переоборудованные из автоцистерны пожарной в коммунальную дорожную машину (КДМ). Между тем в установленные для передачи предмета лизинга сроки истцом переоборудование автомобилей не произведено, гидроманипуляторы не установлены. 

Письмом от 27.09.2017 № 67/09/2017 общество «УСПТК»  гарантировало выполнение работ по оборудованию машин манипуляторами в срок до 30.10.2017. Однако  обязательств  по поставке и установке гидроманипуляторов общество «УСПТК»   не исполнило. 

Общество  «Девайс» с целью выполнения своих обязанностей по содержанию автомобильных дорог  было вынуждено забрать транспортные средства у общества «УСПТК» в том состоянии, которое имелось на начало октября 2017 года, без установленных гидроманипуляторов. Поскольку процесс согласования новых договоров лизинга с исключением из цены договоров стоимости указанного оборудования занял бы длительное время, сторонами было  принято решение о том, что общество «УСПТК» возвратит денежные средства, уплаченные за гидроманипуляторы и их установку, а общество «Девайс» подпишет акты приема-передачи. Возврат стоимости гидроманипуляторов и их установки на общую сумму 2 420 000 руб. был произведен обществом «УСПТК» 06.10.2017, после чего 10.10.2017 общество «Девайс»  подписало акты приема-передачи техники.  

Отклоняя ссылку ответчика на указанные обстоятельства, письмо общества «УСПТК» от 27.09.2017 № 67/09/2017, суды исходили из того, что 10.10.2017 имущество по акту приема-передачи к договору лизинга принято ответчиком в исправном состоянии, позволяющем его использовать по назначению, без недостатков, препятствующих его нормальной эксплуатации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства переписки сторон либо иных документов, свидетельствующих о возникновении претензий по возмещению стоимости работ устранению недостатков имущества, полученного по договорам лизинга, после подписания ответчиком актов приема-передачи имущества к договорам лизинга.

Между тем судами не принято во внимание, что в данном случае подписание 10.10.2017 акта приема-передачи техники не опровергает доводы ответчика о том, что произведенная обществом «УСПТК» 06.10.2017 в адрес общества «Девайс» оплата в сумме 2 420 000 руб. является возвратом денежных средств за невыполненные обязательства по поставке и установке гидроманипуляторов в рамках договоров финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2017 № АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДЛ, АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДЛ.

Должной оценки приведенные обществом «Девайс» доводы и представленные в обоснование его возражений доказательства со стороны судов вопреки правилам статей 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не получили.

Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем ответчик по заявленному иску не обязан доказывать правомерность перечисления указанных денежных средств истцом.

С учетом всех обстоятельств дела истец обязан был представить соответствующие доказательства в опровержение приведенных ответчиком возражений, однако этого в противоречие с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не сделал.

Довод ответчика о том, что спорные денежные средства в сумме 2 420 000 руб. являются возвратом денежных средств за невыполненные обязательства по установке гидроманипуляторов в рамках договоров финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2017 № АХ_ЭЛ/Члб-76424/ДЛ, АХ_ЭЛ/Члб-76425/ДЛ, истцом не опровергнут.

Таким образом, в рассматриваемом случае в нарушение указанных процессуальных норм суды первой и апелляционной инстанций не обеспечили полноту установления всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и оценки представленных в дело доказательств.

Между тем выяснение данных обстоятельств имеет существенное значения для разрешения спора и могло повлиять на результат его рассмотрения.

В силу разъяснений, данных в абзацах 1, 6, 7 пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивается судом кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами при рассмотрении спора допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства с учетом вышеприведенных выводов кассационной инстанции; дать оценку всем доводам сторон и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить доказательства, представленные каждой из сторон в обоснование своих доводов и возражений; и при правильном применении норм материального и процессуального права вынести законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 по делу     № А60-605/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                            А.В. Сидорова 

 

                                                                                             Е.Г. Сирота