ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения  арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-28754/2023

г. Самара

14 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  14 марта 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сорокиной О.П., судей Некрасовой Е.Н., Корнилова А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от АО Торговый дом «Гулливер и Ко»  - ФИО2, доверенность от 09.01.2024 г.,

от Межрайонной ИФНС №20 по Самарской области, Межрайонной ИФНС  №24 по Самарской области – не явились, извещены, 

от учредителя и ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» ФИО3 - ФИО4, доверенность от 06.12.2023 г., 

от УФНС по Самарской области - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя и ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2023 года, принятое по делу № А55-28754/2023 (судья Матюхина Т.М.),

по заявлению акционерного общества Торговый дом «Гулливер и Ко» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, УФНС по Самарской области, учредителя и ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» ФИО3 об оспаривании решения 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общества Торговый дом «Гулливер и Ко» с учетом уточнений обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС № 20 по Самарской области от 07.06.2023 года о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «БРУДЕР РУС» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 443030, Самарская обл. г. Самара, Железнодорожный вн. р-н, ул. Чернореченская, д. 21, оф.354), на основании которого в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись от 07.06.2023 г. за ГРН № 2236300390270.

2. Признать недействительной запись ГРН № 2236300390270 от 07.06.2023 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «БРУДЕР РУС» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>);

3. Обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 24 по Самарской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и восстановить Общество с ограниченной ответственностью «БРУДЕР РУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в качестве действующего юридического лица.

Судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены УФНС по Самарской области, учредитель и ликвидатор ООО «БРУДЕР РУС» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2023 года заявленные требования удовлетворены.

Учредитель и ликвидатор ООО «БРУДЕР РУС» ФИО3, не согласившись с решением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО3 в судебном заседании доводы, изложенные в жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель заявителя апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных участвующих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 07.06.2023 г. Инспекцией было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «БРУДЕР РУС» и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2236300390270.

Заявитель, посчитав указанное решение незаконным и необоснованным, нарушающим его права, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении  заявленных требований. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Между АО Торговый дом «Гулливер и Ко» (Поставщик) и ООО «БРУДЕР РУС» (Покупатель) заключен договор поставки № 47 от 01.12.2015 г., в рамках которого у Покупателя образовалась задолженность перед Заявителем в размере 2 392 287  руб. 23 коп. (включая НДС).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города  Москвы от 31.07.2023 г. по делу №А40-128146/2023 с ООО «БРУДЕР РУС» в пользу АО Торговый дом "Гулливер и Ко" взысканы основной долг по договору поставки от 01.12.2015 г. № 47 в размере 2 392 287 руб. 23 коп., проценты, в соответствии со ст. 395 ГК РФ, за период с 01.07.2022 г. по 31.05.2023 г. в размере 169 655 руб. 77 коп., проценты, в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга - 2 392 287 руб. 23 коп., начиная с 01.06.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 810 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «БРУДЕР РУС» ФИО3 06.02.2021 принято решение № 1 о ликвидации юридического лица и назначении себя ликвидатором, о чем внесена соответствующая запись за ГРН 2236300186362 от 09.03.2023 на основании документов, определенных п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ (заявление по форме № Р15016, Решение единственного участника от 06.02.2023 за вх. № 3557А от 06.02.2023).

Ввиду имеющейся у ООО «БРУДЕР РУС» перед заявителем задолженности по договору АО Торговый дом "Гулливер и Ко" 02.05.2023г. направил ликвидатору общества требование кредитора о включении задолженности в четвертую очередь требований кредиторов (заявление о включении требований в ликвидационный баланс).

Ликвидатор не произвел расчеты с заявителем.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридического лица устанавливается ст. ст. 61 - 64 ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 5 Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" определено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 1 ст. 20 Федерального закона N 129-ФЗ определено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Из материалов дела следует, что в инспекцию представлен пакет документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «БРУДЕР РУС», на основании чего, 31.05.2023 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии ООО «БРУДЕР РУС» решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ГРН 2236300390181).

Согласно п. 1. ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с п. 4. ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу п. 1. ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сообщение о ликвидации ООО «БРУДЕР РУС» было опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" № 12 (933) от 29.03.2023.

Рассматриваемые правоотношения, возникающие в связи с исключением юридического лица в связи с ликвидацией организации из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей", а также Порядком ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, утвержденным приказом Минфина России от 30.10.2017 N 165н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о госрегистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В силу положений пункта 3 статьи 20 данного Закона учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ (статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридических лиц отражен и регламентирован положениями статей 61 - 64 ГК РФ.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В пункте 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

В силу пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статья 10 ГК РФ определяет пределы осуществления гражданских прав, устанавливая, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.11.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Из анализа материалов дела судом установлено, что ликвидатору было известно о задолженности перед заявителем. Доказательств, свидетельствующих об обратном, материалы дела не содержат.

Однако в ликвидационном балансе ООО «БРУДЕР РУС» ликвидатор не указал на наличие обязательств перед заявителем.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года N 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05 марта 2013 года N 14449/12, согласно положениям ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Между тем ликвидатор ООО «БРУДЕР РУС», зная о наличии задолженности перед заявителем, не произвел расчеты с данным кредитором, составил и утвердил ликвидационный баланс без учета соответствующих обязательств ликвидируемого общества перед кредитором. Материалами дела подтверждается довод заявителя о том, что ликвидатор ООО «БРУДЕР РУС» действовал недобросовестно.

Суд верно указал, что у регистрирующего органа имелись все основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица, поскольку проверка достоверности сведений проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

В силу п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно абз. а) п. 4.2. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем.

Таким образом, внесение налоговым органом записи о прекращении деятельности ООО «БРУДЕР РУС» повлекло причинение имущественного вреда заявителю, поскольку обязанность по уплате денежных средств ликвидатором ООО «БРУДЕР РУС»  исполнена не была.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Судебная коллегия отмечает, что сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

При этом достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в соответствии с подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, только если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Принимая во внимание изложенное, суд правомерно указал, что в рассматриваемом случае решение и действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «БРУДЕР РУС» являются незаконными, поскольку при проведении ликвидации ООО «БРУДЕР РУС» не были соблюдены требования действующего законодательства, что нарушает права заявителя как кредитора ООО «БРУДЕР РУС».

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Однако сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации является необоснованным. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N от 05.03.2013 N 14449/12.

Недобросовестные действия ликвидатора ООО «БРУДЕР РУС» по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ, при не соблюденном порядке ликвидации.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного суда РФ от 15.10.2015 г. N 305-КГ15-7112, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.10.2011 г. N 7075/11, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 г. N 14449/12, Определении Верховного Суда РФ от 13.12.2018 N 304-КГ18-20364 по делу N А27-18563/2017, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 17.02.2020 по делу N А65-7889/2019, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 13.01.2017 по делу N А65-6615/2016, Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.02.2019 г. по делу N А78-7664/2017 и другие.

Принимая во внимание все вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к аналогичному выводу о том, что установленный ГК РФ порядок ликвидации ООО «БРУДЕР РУС» соблюден не был, в регистрирующий орган ликвидатором были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, Инспекцией при принятии решения и действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «БРУДЕР РУС» в связи с его ликвидацией нарушены требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения, а также права и законные интересы АО Торговый дом «Гулливер и Ко» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, на основании ст. 201 АПК РФ, заявленные обществом требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, аналогично приведенные в суде первой инстанции, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2023 года, принятое по делу № А55-28754/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                     О.П. Сорокина

Судьи                                                                                                                  Е.Н. Некрасова

 

А.Б. Корнилов