﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5415/19 

Екатеринбург

13 февраля 2020 г.

 

Дело № А71-338/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиЧеркасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу Лачковой Елены Николаевнына определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2019по делу № А71-338/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседаниев Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители: 

Лачковой Е.Н. – Шайдуллина В.Ф. (доверенность от 17.07.2018); 

общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Мастер» (далее – общество СК «Мастер») – директор Андреева Н.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц); 

общества с ограниченной ответственностью «Профи» (далее – общество «Профи») – Ахмитшин Р.Р. (доверенность от 27.05.2019); 

Бычковой Елены Васильевны – Сабрекова О.В. (доверенность от 20.02.2018).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стройсинтез» (далее – общество «Стройсинтез», должник) Абрамов Владимир Иванович представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство судом удовлетворенно (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.01.2017 возбуждено производство по делу о признании общества «Стройсинтез» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.02.2018 в отношении общества «Стройсинтез» введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Крутов Дмитрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.08.2018 общество «Стройсинтез» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Крутова Д.Н., который определением от 18.10.2018 утвержден конкурсным управляющим должника.

Крутов Д.Н. 05.02.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и Лачковой Е.Н. договора от 25.04.2016 № 15/15-01 о переходе прав кредитора к другому лицу и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2019 (судья Глухова Е.И.) признан недействительным заключенный между должником и Лачковой Е.Н. договор от 25.04.2016 № 15/15-01 о переходе прав кредитора к другому лицу, применены последствия его недействительности в виде восстановления долга должника перед Лачковой Е.Н. по договору поставки от 10.02.2012 № 5 в сумме 1 500 000 руб. и перед обществом СК «Мастер», установленного решением от 30.09.2016 по делу № А71-7890/2016, в размере 1 500 000 руб., а также восстановления задолженности общества СК «Мастер» перед должником, установленной решением от 28.12.2015 по делу №А71-10127/2015, в размере 1 500 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.12.2019 (судьи Данилова И.П., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 16.09.2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки: применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лачковой Е.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 500 000 руб. и восстановления задолженности общества «Стройсинтез» перед Лачковой Е.Н. по договору поставки от 10.02.2012 № 5 в сумме 1 500 000 руб.; в остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лачкова Е.Н. просит определение от 16.09.2019 и постановление от 05.12.2019 отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, не доказано причинение вреда кредиторам должника в результате заключения спорной сделки, так как она совершена при равноценном встречном предоставлении, а также не доказана осведомленность Лачковой Е.Н. о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки и причинении вреда их имущественным интересам, и не доказано уменьшение стоимости или размера имущества должника, увеличение размера имущественных требований к должнику, и наличие иных последствий спорной сделки или юридически значимых действий, которые привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, в то время как фактически вред кредиторам причинен признанием спорной сделки недействительной, повлекшим восстановление права требования к должнику на общую сумму 3 000 000 руб., а до признания сделки недействительной сумма требований к должнику, включенная в реестр, составляла 1 500 000 руб., и в ходе рассмотрения требований Лачковой Е.Н. управляющий возражений не заявлял и указывал на их обоснованность. Заявитель считает, что апелляционный суд неверно применил последствия недействительности сделки, поскольку не учел всю совокупность совершенных между должником, Лачковой Е.Н. и обществом СК «Мастер» сделок, в результате которых задолженность должника перед обществом СК «Мастер» погашена полностью и окончено соответствующее исполнительное производство, а общество СК «Мастер» отказалось от заявления о признании должника банкротом, при этом Лачкова Е.Н. исполнение денежными средствами ни от кого, включая общество СК «Мастер», не получала, получив право требования к последнему в размере 1 500 000 руб., с учетом чего незаконным является взыскание в качестве последствий недействительности сделки с Лачковой Е.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 500 000 руб. и исключение из цепочки последствий недействительности сделки общества СК «Мастер», которое подлежит возвращению в положение, существовавшее до спорной сделки.

Конкурсный управляющий Абрамов В.И. и общество СК «Мастер»в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения,в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пояснениям Лачковой Е.Н., на основании договора поставки от 10.02.2012 № 5 по накладной от 12.03.2012 № 3 она поставила должнику товар на общую сумму 1 804 931 руб., который должником не оплачен.

Решением от 30.09.2016 по делу № А71-7890/2016 с должника в пользу общества СК «Мастер» взыскана задолженность в размере 3 901 999 руб. 83 коп. по оплате выполненных субподрядных работ и материалов.

Решением от 28.12.2015 по делу № А71-10127/2015 с общества СК «Мастер» в пользу общества «Стройсинтез» взыскана предварительная оплата за непоставленный товар в размере 1 500 000 руб.

Между должником (первоначальный кредитор) и Лачковой Е.Н. (новый кредитор) заключен договор от 25.04.2016 № 15/15-01 о переходе прав кредитора к другому лицу, по условиям которого должник передает в счет погашения его задолженности перед Лачковой Е.Н. по ранее возникшим долговым обязательствам на сумму 1 500 000 руб., а Лачкова Е.Н. принимает в полном объеме право требования должника к обществу СК «Мастер» на основании решения от 28.12.2015 по делу № А71-10127/2015 на сумму 1 500 000 руб. (пункты 1.1, 1.3 договора).

Между должником и Лачковой Е.Н. заключено соглашение от 26.04.2016 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, согласно которому стороны признают наличие взаимных задолженностей – должника перед Лачковой Е.Н. в размере 1 804 931 руб. по договору поставки от 10.02.2012 № 5 и Лачковой Е.Н. перед должником в размере 1 500 000 руб. из договора о переходе прав кредитора к другому лицу от 25.04.2016 № 15/15-01, и прекращают указанные взаимные встречные однородные требования в сумме 1 500 000 руб. зачетом; остаток требования Лачковой Е.Н. составляет 304 931 руб. (пункты 1-3 соглашения).

Между обществом СК «Мастер», Лачковой Е.Н. и должником заключено соглашение от 26.04.2017 о зачете взаимных требований, согласно которому общество СК «Мастер» погашает задолженность должника по решению от 30.09.2016 по делу № А71-7890/2016 на сумму 1 500 000 руб.; Лачкова Е.Н. погашает часть задолженности общества СК «Мастер» по решению от 28.12.2015 по делу № А71-10127/2015 на сумму 1 500 000 руб.; а обязательства общества СК «Мастер» перед Лачковой Е.Н. и обязательства должника перед обществом СК «Мастер» считаются погашенными в сумме 1 500 000 руб.

В результате вышеназванных договора уступки от 25.04.2016 № 15/15-01 и соглашений о зачете взаимных требований от 26.04.2016 и от 26.04.2017 Лачкова Е.Н. получила право требования к обществу СК «Мастер» на сумму 1 500 000 руб. по решению от 28.12.2015 по делу № А71-10127/2015, в счет оплаты которого зачтена задолженность должника перед Лачковой Е.Н. по договору поставки от 10.02.2012 № 5, и в дальнейшем задолженность общества СК «Мастер» по названному решению от 28.12.2015 по делу № А71-10127/2015 перед Лачковой Е.Н. зачтена в счет погашения задолженности должникаперед обществом СК «Мастер» по решению от 30.09.2016 по делу № А71-7890/2016 на сумму 1 500 000 руб., а Лачкова Е.Н. приобрела право требования к должнику по решению от 30.09.2016 по делу № А71-7890/2016.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.01.2017 возбуждено производство по делу № А71-338/2017 о признании должника банкротом, а определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.02.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.08.2018 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, и определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 Крутов Д.Н. утвержден конкурсным управляющим должника.

В связи с заключением вышеназванных сделок определением от 25.07.2018 по настоящему делу требования Лачковой Е.Н. в размере 1 500 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом отклоняя доводы о пропуске Лачковой Е.Н. срока исковой давности предъявления требования, суд исходил из того, что в результате заключения соглашения о зачете взаимных требований к ней перешли установленные решением от 30.09.2016 по делу №А71-7890/2016 обязательства общества «СК «Мастер» к должнику по договору от 25.08.2014 № 145/14СК-Пна выполнение субподрядных работ, срок исковой давности по которым начинает течь с даты окончания выполнения субподрядных работ по договору – 20.07.2015 и к дате предъявления требования 19.03.2018 не истек.

При этом общество СК «Мастер» с оставшимся долгом, подтвержденным решением от 30.09.2016 по делу № А71-7890/2016, в реестр требований кредиторов должника не включено, а по пояснениям представителей в судебном заседании суда округа, оставшаяся после совершения вышепоименованных сделок уступки и зачета задолженность должника перед обществом СК «Мастер» погашена в полном объеме самим должником.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на то, что договорот 25.04.2016 № 15/15-01 о переходе прав кредитора к другому лицу заключенв период подозрительности, при наличии у должника на момент его совершения неисполненных обязательств перед кредиторами, в отношении заинтересованного лица, в целях причинения вреда кредиторам должника путем создания искусственной кредиторской задолженности заинтересованного лица и уменьшения дебиторской задолженности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о признании названного договора от 25.04.2016 № 15/15-01 недействительным по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, между заинтересованными лицами, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и в результате спорной сделки причине вред кредиторам должника, так как произошло уменьшение имущества должника – утрачено его право требования к обществу СК «Мастер» в размере 1 500 000 руб., а в реестр требований кредиторов должника включено требование Лачковой Е.Н., фактически являющееся требованием общества СК «Мастер» к должнику по решению  от 30.09.2016 по делу № А71-7890/2016, в то время как, в отсутствие спорной сделки, Лачкова Е.Н. имела бы лишь право заявить требования о включении в реестр задавненной задолженности, возникшей еще в 2012 году.

Применяя последствия недействительности спорной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку договор уступки от 25.04.2016 № 15/15-01 является недействительным, то и последующий зачет взаимных обязательств не состоялся, с учетом чего суд восстановил задолженность должника перед Лачковой Е.Н. по договору поставки от 10.02.2012 № 5 в сумме 1 500 000 руб. и перед обществом СК «Мастер», установленную решением от 30.09.2016 по делу № А71-7890/2016, в размере 1 500 000 руб., и восстановил задолженность общества СК «Мастер» перед должником, установленную решением от 28.12.2015 по делу №А71-10127/2015, в размере 1 500 000 руб.

Согласившись с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции в части последствий недействительности данной сделки, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лачковой Е.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 500 000 руб. и восстановления задолженности должника перед Лачковой Е.Н. по договору поставки от 10.02.2012 № 5 на ту же сумму, исходя из того, что конкурсный управляющий оспаривал только договор уступки от 25.04.2016, ввиду чего суд не мог делать выводы о последующем соглашении о зачете от 26.04.2017, которым стороны прекратили взаимные обязательства, и право требования к обществу СК «Мастер» на сумму 1 500 000 руб. приобретено Лачковой Е.Н. по номинальной стоимости, а обязательства должника по договору поставки от 10.02.2012 № 5 прекращены. 

Между тем судами не учтено следующее.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательстваи доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах делаи доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг теили иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующихв деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений(статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если при принятии иска суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказав принятии иска, его возвращения либо оставления без движения. В силу статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, по смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле, в связи с этим ссылка истца в иске на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие, которое в Российской Федерации осуществляется только судом, по своей сути может признаваться таковым, если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах; эффективный судебный контроль может быть как предварительным, так и последующим. В рамках указанных конституционных гарантий суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 № 2317-О).

По смыслу статей 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает сторона спора, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу, а подлежащее применению законодательство суд определяет исходя из предмета и оснований заявленных требований.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, делао банкротстве юридических рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершенав течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника. 

В силу пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результатеее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве,под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требованийпо обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособностиили недостаточности имущества должника. Данные презумпции опровержимы - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума № 63).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительнос намерением причинить вред другому лицу, действия в обход законас противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделокпо основаниям, предусмотренным Федеральным Законом о банкротстве»).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом для перехода к иному лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования, при этом условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, так, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявляя требование о признании недействительным договора уступки от 25.04.2016 № 15/15-01, конкурсный управляющий фактически ссылался на то, что в результате совершенных должником, Лачковой Е.Н. и обществом СК «Мастер» действий по уступке прав требования и последующим зачетам должник лишился ликвидной дебиторской задолженности (право требования к СК «Мастер» в размере 1,5 млн. руб., подтвержденное судебным актом по делу № А71-10127/2015), а Лачкова Е.Н., являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, и имея к должнику задавненное право требования в размере 1 500 000 руб., возникшее в 2012 году, включилась в реестр требований кредиторов должника с требованием с требованием в размере 1 500 000 руб., подтвержденным решением от 30.09.2016 по делу №А71-7890/2016, перешедшим к Лачковой Е.Н. от общества СК «Мастер» в результате соответствующего соглашения о зачете, в то время как, в отсутствие указанных действий названных лиц, Лачкова Е.Н. имела бы лишь право заявить требование о включении в реестр требований кредиторов должника долга по договору поставки от 10.02.2012 № 5, возникшего в 2012 году, а у должника имелось бы право требования к обществу СК «Мастер» в указанном размере.

Из изложенного следует, что, заявляя требование о признании недействительным договора уступки от 25.04.2016 № 15/15-01, конкурсный управляющий фактически ссылался на то, что вред имущественным правам кредиторов должника причинен в результате совокупности действий должника, Лачковой Е.Н. и общества СК «Мастер» по совершению договора уступки от 25.04.2016 № 15/15-01 и соглашений о зачете взаимных требований от 26.04.2016 и от 26.04.2017.

В то же время суд первой инстанции, с учетом имеющихся у него дискреционных полномочий в деле о банкротстве, в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не определил предмет и пределы доказывания по спору, существо и правовую природу спорных правоотношений, не предложил управляющему уточнить существо и направленность его требований, с учетом фактических обстоятельств, на которые он ссылается, не дал надлежащую правовую квалификацию заявленным требованиям с учетом всех фактических обстоятельств, на которые ссылался конкурсный управляющий, включая действительную направленность и итоговую цель совершения сделок уступки и зачета, не определил соответствующий процессуальный состав участников настоящего спора, исходя из существа заявленных требований и состава сторон по сделкам уступки и зачета, не исследовал и не оценил все обстоятельства по настоящему спору, не дал оценку всем сделкам, в результате которых, как указывает конкурсный управляющий, требования Лачковой Е.Н. включены в реестр требований кредиторов должника, а должник лишился актива в виде вышеназванной дебиторской задолженности общества СК «Мастер», и, исходя из этого не определил надлежащие последствия недействительности сделки.

Апелляционный суд вышеназванные нарушения также не устранил и рассмотрел заявленное требование формально, исходя лишь из того, что конкурсный управляющий, по мнению суда, заявил только требование о признании недействительным только договора уступки от 25.04.2016, в связи с чем, как указал суд, отсутствуют основания для оценки последующих сделок – соглашений о зачете взаимных требований.

При этом апелляционный суд неверно применил последствия недействительности сделки, взыскав с Лачковой Е.Н. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 500 000 руб., в то время как в ходе совершения действий по заключению вышеназванных договора уступки и соглашений о зачете, между сторонами соответствующих сделок никаких перечислений (передачи) реальных денежных средств, в том числе в пользу Лачковой Е.Н., не осуществлялось, а результатам совершения договора уступки от 25.04.2016 № 15/15-01 и соглашений о зачете от 26.04.2016 и от 26.04.2017 явились переход к Лачковой Е.Н. права требования к должнику и утрата должником права требования к обществу СК «Мастер», в связи с чем, применение апелляционным судом последствий недействительности сделки в виде взыскания с Лачковой Е.Н. денежных средств в пользу должника не соответствует характеру и правовой природе спорных правоотношений, основано на неправильном применении положений статей 382, 384, 410 – 412, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, суды в нарушение статей 6, 65, 71, 133, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статей 382, 384, 410 – 412, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически не рассмотрели заявленные требования по существу в полном объеме, всесторонне, с учетом всех фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не предложили конкурсному управляющему уточнить существо и направленность заявленных требований, с учетом фактических обстоятельств, на которые он ссылается, не дали им соответствующую правовую квалификацию, не установили необходимые предмет и пределы доказывания по настоящему обособленному спору, а также процессуальный состав участников данного спора, не исследовали и не оценили в установленном порядке все необходимые доказательства, не предложили лицам, участвующим в споре, представить все необходимые и достаточные доказательства в подтверждение их доводов и возражений, не определили, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора по существу, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права, в результате чего пришли к преждевременному и необоснованному выводу относительно существа и правовой природы спорных правоотношений, а также подлежащих применению последствиях недействительности спорной сделки.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены решения, постановления судов первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов судов, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение (неправильное применение) норм материального права и норм процессуального права, при этом последнее является основанием для изменения или отмены судебного акта, если это процессуальное нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 2, 3статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов о характере и природе спорных правоотношений, а также о подлежащих применению в данном случае последствиях недействительности спорной сделки сделаны при неправильном применении судами норм материального и процессуального права, являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, определение суда первой инстанции от 16.09.2019 и постановление апелляционного суда от 05.12.2019 подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе рассмотреть все обстоятельства настоящего спора в совокупности, уточнить действительную цель заявленных требований, дать им соответствующую правовую квалификацию, и, исходя из этого, определить предмет, пределы доказывания и процессуальный состав участников настоящего спора, разъяснить лицам, участвующим в деле предмет и пределы доказывания по данному спору, необходимость представить суду все имеющиеся у них надлежащие документальные доказательства и т.п., дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся доказательства и обстоятельства по делу, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2019по делу № А71-338/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            О.Н. Новикова 

 

                                                                                                      О.В. Рогожина