﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-18753/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Глотова Н.Б.,

судей							Лаптева Н.В.,

								Мельника С.А. -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего Труфановой Светланы Алексеевны на постановление от 08.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу № А46-18753/2018 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вымпел» (ИНН 5504248176, ОГРН 1145543034691), принятое по заявлению конкурсного управляющего Труфановой Светланы Алексеевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Сибрегионстрой».

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Баландин В.А.) в заседании участвовали: конкурсный управляющий Труфанова Светлана Алексеевна; представитель Бондаренко Юрия Петровича – Ставцева И.Г. по доверенности от 31.10.2018.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вымпел» (далее – общество «Вымпел», должник)его конкурсный управляющий Труфанова Светлана Алексеевна (далее – управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Бондаренко Юрию Петровичу (далее – предприниматель Бондаренко Ю.П., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 10.10.2017, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости имущества в сумме 9 000 000 руб.

	Определением от 26.06.2020 Арбитражного суда Омской области заявление управляющего удовлетворено частично, договор купли-продажи от 10.10.2017 валочнопакетирующей машины САТ522, заводской номер машины САТ00522Е52200264, заключённый между обществом «Вымпел»и предпринимателем Бондаренко Ю.П. признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взысканияс ответчика в конкурсную массу должника 7 000 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

	Постановлением от 08.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 26.06.2020 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи.

	Не соглашаясь с принятым судебным актом апелляционной инстанции, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 08.09.2020 отменить, оставить в силе определение суда от 26.06.2020.

	По мнению заявителя, вывод апелляционного суда об отсутствии у ответчика цели причинения вреда кредиторам должника противоречит установленным судом первой инстанции обстоятельствам того, что предмет спорной сделки являлся единственным активом должника, после совершения сделки должник продолжал пользоваться спорным имуществом, ответчик до момента совершения сделки обладал сведениями о том, что должник фактически прекратил хозяйственную деятельность и исполнение указанной сделки лишает кредиторов возможности получить удовлетворения своих требований за счёт имущества должника.

	С позиции кассатора, вывод апелляционного суда о недоказанности значительного размера спорной сделки по отношению к балансовой стоимости активов должника противоречит содержанию финансового анализа деятельности должника, выполненного временным управляющимс привлечением эксперта, в котором содержатся сведения о размере активов должника на дату совершения спорной сделки. 

В отсутствие подтверждённого факта использования предмета спорной сделки в интересах уставной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ОмскЛесТорг» (далее – общество «ОмскЛесТорг») апелляционный суд дал неверную оценку представленным доказательствам. С учётом презумпции осведомлённости о неплатёжеспособности должникав ситуации совершения ответчиком сделки по заведомо заниженной цене, вывод суда об отсутствии у спорной сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является необоснованным, противоречит разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 14 постановления от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

	Управляющий в судебном заседании поддержал доводы, изложенные кассационной жалобе.

	Представитель ответчика отклонил доводы кассационной жалобы.

	Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

	Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений участвующих лиц, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления.

	Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 01.02.2016 № АХ_ЭЛ/Омс-60984/ДЛ (далее – договор лизинга) общество с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» приобрело в собственность у общества с ограниченной ответственностью «Ивсиб» валочно-пакетирующую машину САТ522, заводской номер машины САТ00522Е52200264 по цене13 050 000 руб. и предоставило её обществу «Вымпел» за плату во временное владение и пользование. Стоимость машины с учётом лизинговых платежей составила 17 578 992 руб.

	По договору оказания услуг от 21.08.2017 Отставных И.А. принял на себя обязательство оказать обществу «Вымпел» услуги по поиску покупателя на указанную валочно-пакетирующую машину, стоимость которой не могла быть менее 4 500 000 руб. Стороны также предусмотрели, что за оказание услуг по поиску покупателя Отставных И.А. получит вознаграждение в размере 9 % от согласованной с покупателем продажной цены. 

	Согласно акту сдачи-приёма услуг от 28.09.2017 обязательства Отставных И.А. по поиску покупателя исполнены в полном объёме; покупатель найден, договор заключён по цене 4 950 000 руб.; вознаграждение Отставных И.А. за оказанные услуги составило 445 500 руб.	В тот же день 28.09.2017 между предпринимателем Бондаренко Ю.П. (займодавец) и обществом «Вымпел» (заёмщик) заключён договор о предоставлении займа, из содержания которого следует, что в срок до 05.10.2017 займодавец предоставляет денежные средства в размере 4 950 000 руб., а заёмщик обязуется своевременно в срок до 31.07.2018 вернуть сумму займа и начисленные проценты. 

	Денежные средств в размере 1 000 000 руб. и 3 950 000 руб. перечислены предпринимателем Бондаренко Ю.П. на расчётный счёт общества «Вымпел» 02.10.2017 и 09.10.2017 соответственно. 

	Согласно заключённому между обществом «Вымпел» (продавец) и предпринимателем Бондаренко Ю.П. (покупатель) договору от 10.10.2017 купли-продажи валочно-пакетирующей машины САТ522, заводской номер машины САТ00522Е52200264 сторонами произведён зачёт встречных однородных требований - задолженности покупателя перед продавцом по оплате имущества в сумме 4 950 000 руб. и задолженности продавца перед покупателем по возврату займа от 28.09.2017 в сумме 4 950 000 руб. 

	Согласно акту приёма-передачи от 10.10.2017 имущество передано в состоянии, полностью отвечающем условиям договора купли-продажи, и назначению имущества, каких-либо претензий к качеству не заявлено.

	В соответствии с предоставленной Управлением по технологическому и экологическому надзору Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору по Омской области (далее – Гостехнадзор) информацией, в связи с окончанием договора лизинга валочно-пакетирующая машина перерегистрирована в Гостехнадзоре 26.10.2017 и снята с учёта в связи с продажей 14.06.2018 (ответ от 16.12.2019 № 01-16/5839 на запрос суд).

	Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи от 13.09.2018 следует, что предприниматель Бондаренко Ю.П. продал валочно-пакетирующую машину САТ522, заводской номер машины САТ00522Е52200264 обществу с ограниченной ответственностью «Сибрегионстрой» за 7 000 000 руб. 

	Полагая, что договор купли-продажи от 10.10.2017 является недействительной сделкой, совершённой в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

	Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве).

	Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

	Апелляционный суд признал, что установленные судом первой инстанции обстоятельства не могут свидетельствовать о том, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественного права кредиторов.

	Суд кассационной инстанции считает, что по существу апелляционным судом спор разрешён правильно.

	Согласно абзацу третьему пункта 9 Постановления № 63,если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

	Сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если она совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате её совершения такой вред был причинён.

	Как при разрешении настоящего спора, так и при рассмотрении дела № А46-11919/2018, суды установили, что предоставление должнику денежных средств по спорному договору купли-продажи осуществлялосьво исполнение договора займа, целью заключения которого являлся досрочный выкуп должником предмета лизинга, при этом обязательства по указанным договорам прекращались зачётом встречных однородных требований.

	Исходя из существа приведённых управляющим доводов, спорная сделка является подозрительной, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении.

	Между тем, в рассматриваемом случае, управляющим не доказан неравноценный характер спорной сделки исходя из цены предмета лизинга – 13 050 000 руб., а констатация судом первой инстанции факта продажи имущества должника, стоимость которого с учётом последующей перепродажи ответчиком составила 7 000 000 руб., по цене 4 950 000 руб.не может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов. 

	Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, договор купли-продажи не имеет самостоятельной юридической судьбы, фактическион неразрывно связан с договором займа, который заключался исключительно с целью приобретения машины, у ответчика не было намерения выдавать заём организации, которая не осуществляет полноценную деятельность; воля сторон изначально была направленана приобретение машины, а не на выдачу займа.

	Такая конструкция отношений ответчика и должника по приобретению находящегося в лизинге имущества существенно влияла на стоимостьего приобретения по спорной сделке.

	Так, указанная в договоре лизинга стоимость (13 050 000 руб.) согласована сторонами в отношении нового имущества надлежащего качества в условиях намерения лизингодателя получать прибыльот его владения и пользования лизингополучателем.

	Цена продажи ответчиком спорного имущества (7 000 000 руб.) сформирована и согласована в условиях, когда данное имущество не было обременено правами третьих лиц (в частности, лизингодателя).

	Кроме всего прочего, как указывал ответчик и лицами, участвующими в деле не оспаривалось, цена спорной сделки была согласована сторонами с учётом нахождения техники в болотистой местности Тарского района в неисправном (нерабочем состоянии), требующем вывоза для ремонта и замены запчастей (ремонт гидравлической системы, напорной линии, пилотной линии) и наличия необходимости финансовых вложений для восстановления работоспособности техники порядка 2 000 000 руб.

	Поскольку управляющим не представлены доказательства рыночной стоимости имущества с учётом его износа и нахождения в лизинге на дату совершения спорной сделки, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие оснований полагать, что определённая сторонами спорной сделки цена имущества в размере 4 950 000 руб. не соответствует действительной его стоимости.

	Таким образом, управляющим не доказано наличие необходимого условия недействительности сделки, а именно то, что в результат совершения спорной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов.

	Вместе с тем судом апелляционной инстанции правомерно учтены доводы ответчика, обосновывающие наличие реального, обусловленного экономической целесообразностью намерения приобрести у должника в свою собственность и использовать в рамках своей предпринимательской деятельности технику, что свидетельствует об отсутствии у сторон спорной сделки, чья заинтересованность не установлена, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

	При указанных обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности спорной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является правильным.

	Приведённые в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению как несостоятельные.

	Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

	Поскольку определением суда от 03.11.2020 обществу «Вымпел» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учётом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 08.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-18753/2018 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Труфановой Светланы Алексеевны – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вымпел» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий								Н.Б. Глотов

Судьи												Н.В. Лаптев

													С.А. Мельник