ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-32328/2020

город Ростов-на-Дону

13 декабря 2024 года

15АП-16967/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Намалян А.А.,    

при участии:

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 01.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Хороший вкус»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2024 по делу                    №А32-32328/2020 по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Хороший вкус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хороший вкус» (далее – ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 35 766 528 рублей 60 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2024 иск удовлетворен частично. С общества в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 8 377 555 рублей, судом распределены судебные расходы по делу. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что судом не принято во внимание дело № А32-1557/2021, у общества имелись активы, за счет которых могли быть исполнены обязательства перед ФИО2, истец является потерпевшим по уголовному делу.

Обществом также подана апелляционная жалоба на решение, в которой оно просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В жалобе апеллянт ссылается на то, что ФИО2 было передано имущество, все активы перешли под контроль истца, судом не принято во внимание дело №А32-52864/2019, к ФИО2 подлежит применению «эстоппель».

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2024 по делу №А32-32328/2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского от 31.10.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу                      №А32-32328/2020 в части отказа в удовлетворении исковых требований оставлены без изменения. В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 отменено, дело в данной части направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика в судебном заседании дал пояснения.

В судебном заседании, начатом 26.11.2024, объявлен перерыв до 10.12.2024 до 12 часов 20 минут.

Информация об объявленном перерыве размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда - http://15aas.arbitr.ru. 

За время объявленного перерыва от ответчика поступили письменные пояснения, в которых ответчик поддерживает в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований; в случае если суд апелляционной инстанции признает обоснованными доводы ответчика только в части контррасчета, то просит принять расчет, изложенный в пояснениях. 

После перерыва судебное заседание продолжено 10.12.2024 с участием того же представителя ответчика.

Поскольку в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований оставлено без изменения, в остальной части обжалуемый судебный акт отменен, постольку при новом рассмотрении суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2024 по делу №А32-32328/2020  в отмененной части, с учетом указаний, данных в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.10.2024.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

12.02.2010 общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным регистрационным номером 

<

***>.

1 февраля 2019 года ФИО2, являвшийся участником общества, владеющий 50% доли в уставном капитале, обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, заявив о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

В соответствии со справкой от 01.02.2019 №1 стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества на момент подачи заявления о выходе из общества составляет 42 139 848 рублей 92 копейки.

ФИО2 и общество пришли к соглашению, что в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО2 общество в лице директора ФИО3 передало, а ФИО2 принял имущество общества на общую сумму 6 373 320 рублей 32 копейки, что зафиксировано в акте приема-передачи от 18.02.2019.

13.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО2 к обществу.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли до настоящего времени не выплачена в полном объеме, ФИО2 обратился в арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции, учитывая результаты судебной экспертизы,  согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что действительная стоимость 50% доли ФИО2 в уставном капитале общества составляет 8 377 500 рублей.

Однако, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в счет выплаты действительной стоимости доли истцу ранее передано имущество общей стоимостью 6 373 320 рублей 32 копейки, о чем прямо указано в акте приема-передачи от 18.02.2019. Данное обстоятельство подтверждено и самим истцом в исковом заявлении.

Следовательно, с учетом выводов экспертного заключения от 03.10.2023 №162/23, частичной передачи истцу имущества, действительная стоимость 50% доли ФИО2 в уставном капитале общества составляет 2 004 179 рублей                         68 копеек (8 377 500 рублей - 6 373 320 рублей 32 копейки = 2 004 179 рублей                         68 копеек), которая и подлежит взысканию с ответчика.

В указанной части решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Поскольку решение суда первой инстанции подлежит изменению, постольку изменению подлежат судебные издержки.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены апелляционным судом на 5,61% от первоначально заявленных исковых требований, постольку с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на проведение судебной экспертизы в размере 2 805 рублей, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 11 207 рублей, расходы по апелляционной и кассационной жалобам в размере 336 рублей 60 копеек.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований на 94,39% с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по апелляционной и кассационной жалобам в размере 5 326 рублей 80 копеек.

В связи с рассмотрением дела истцом на депозитный счет суда первой инстанции внесены денежные средства, подлежащие выплате экспертам, в сумме 50 000 рублей. 

Экспертная организация обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о перечислении денежных средств в размере 70 000 рублей.

Определением от 19.10.2023 денежные средства в размере 50 000 рублей перечислены судом первой инстанции экспертной организации. 

Апелляционный суд считает возможным к денежным средствам в размере 20 000 рублей, подлежащим возмещению обществу с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки «НЭСКО», применить следующий порядок распределения.

Как указывалось выше, исковые требования удовлетворены на 5,61% от заявленных исковых требований, следовательно, с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки «НЭСКО» подлежат взысканию денежные средства за проведение экспертизы в размере 1 122 рубля (20 000 рублей х 5,61%/100).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано на 94,39% постольку с истца в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки «НЭСКО» подлежат взысканию денежные средства в размере 18 878 рублей (20 000 рублей х 94,39%/100). 

Однако, во избежание выдачи судом первой инстанции выдачи нескольких исполнительных листов, суд апелляционной инстанции считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца расходы на проведение судебной экспертизы в размере 3 927 рублей (2 805 рублей + 1 122 рубля), взыскав с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки «НЭСКО» денежные средства за проведение судебной экспертизы в размере 20 000 рублей. 

Поскольку с абзац 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность проведения зачета при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков, постольку суд апелляционной инстанции считает возможным произвести зачет судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, а также за подачу апелляционной жалобы между истцом и ответчиком (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»). Возможность такого зачета подтверждена постановлением Суда по интеллектуальным правам от 12.10.2017 по делу №А10-6982/2016).

В результате произведенного зачета, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 5 543 рубля 60 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2024 по делу                    №А32-32328/2020 в части, отмененной постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.10.2024, изменить, резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хороший вкус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 2 004 179 рублей                         68 копеек, расходы на проведение судебной экспертизы в размере 3 927 рублей, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 5 543 рубля                       60 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки «НЭСКО» денежные средства за проведение судебной экспертизы в размере 20 000 рублей».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

В.Л. Новик