ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-10006/2022

                                                                       20АП-484/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Лазарева М.Е. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тютюмой К.Д., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Митинский карьер» – ФИО1 (доверенность от 02.11.2024), от ФИО2 –  ФИО3 (доверенность от 10.02.2023), в отсутствие в судебном заседании других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, с использованием средств видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Смоленской области, рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Митинский карьер» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2024 по делу № А62-10006/2022, принятое по иску ФИО4 (г. Смоленск) к обществу с ограниченной ответственностью «Митинский карьер» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>,                                    ОГРН 

<

***>), при участии в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: участник общества с ограниченной ответственностью «Митинский карьер» ФИО2                  (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Митинский карьер (далее – ответчик, ООО «Митинский карьер») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.202 по 04.11.2022 в размере 6 363 руб. 02 коп, компенсации судебных расходов. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), привлечен – участник общества с ограниченной ответственностью «Митинский карьер» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2024 с общества с ограниченной ответственностью «Митинский карьер» (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 в счет действительной стоимости доли в уставном капитале взыскано 517 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 148 296 руб. 92 коп. Распределены судебные расходы.

С общества с ограниченной ответственностью «Митинский карьер»                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга в размере 517 000 рублей, начиная с 11.12.2024 до момента фактической оплаты с применением ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

 Не согласившись с принятым решением, ООО «Митинский карьер» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что выплата действительной стоимости доли неизбежно повлечет за собой  банкротство общества.

Полагает выводы суда о ликвидности активов общества ошибочными, не основанными на  материалах дела.

Апеллянт отмечает, что финансовая отчетность общества не изучалась при рассмотрении настоящего спора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

В соответствии со ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием средств видеоконференц-связи.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ФИО4 являлся участником ООО «Митинский карьер» с долей в уставном капитале в размере 33%, номинальной стоимостью 3300 рубля.

ФИО4 предложил к продаже принадлежащую ему долю в уставном капитале путем направления оферты в ООО «Митинский карьер» от 11.10.2021.

В связи с отсутствием согласия на приобретение доли истец 24.12.2021 направил требование о выкупе доли ООО «Митинский карьер» (получено обществом 03.06.2022 согласно квитанции о направлении и отчету об отслеживании почтового отправления).

Согласно данным ЕГРЮЛ доля ФИО4 перешла к обществу, о чем внесена запись ГРН 2226700167879 от 27.06.2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон № 14), установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении (подпункт 1 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно уставу ООО «Митинский карьер» иные условия выхода, а также срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрены.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

 На основании экспертного заключения № С0543/Э-24 от 14.11.2024, представленного в суд по результатам, назначенной судом экспертизы, судом было установлено, что  действительная стоимость доли участника общества ФИО4 в размере 33% уставного капитала по состоянию на 31.12.2021 составляла 517 000 рублей.

С учетом результатов экспертизы, истец, в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнил размер требований и просил взыскать стоимость доли в размере 517 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 148 296 руб. 92 коп., а также проценты до момента фактической выплаты долга и судебные расходы.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд первой инстанции, руководствуясь статьями статьи 23 Закона № 14-ФЗ, статьями 3, 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 395 ГК РФ в соответствии с правовой позицией, сформулированной в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2012 № ВАС- 187/12 и от 29.10.2012 № ВАС-13822/12, Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 05.02.2018 № 306-ЭС17- 21615 и от 25.12.2015 № 303-ЭС15-16393, учитывая, что взыскание действительной стоимости доли производится судом в размере, обозначенном в иске без учета обязанности по выплате НДФЛ (кассационное определение Верховного суда РФ от 27.10.2021 № 46-КАД21-1-К6), признал требования истца о взыскании в счет действительной стоимости доли в уставном капитале 517 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, судом области установлено, что согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «Митинский карьер» единовременная выплата ФИО4 действительной стоимости доли в уставном капитале невозможна ввиду недостаточности денежных средств, тогда как в данном случае речь идет о невозможности единовременной выплаты за счет имеющихся в распоряжении общества денежных средств, не принимая во внимание иные ликвидные активы (недвижимое имущество, дебиторской задолженности), которые не могут быть одномоментно переведены в денежные средства и требуется дополнительное время. Кроме того, представленная бухгалтерская отчетность составлена за 2021-2023 годы, в связи с чем, не отражает реальное финансовое положение общества на момент вынесения судебного акта.

Довод общества о том, что у него имеются признаки несостоятельности и выплата действительной стоимости доли истцу приведет к банкротству ответчика рассматривался судами и отклонен в связи с недоказанностью данных обстоятельств.

Кроме того, указанный довод не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Само по себе несогласие заявителя с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам рассмотренного спора и представленным в дело доказательствам, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта и взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя в меньшем размере.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

            Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Смоленской области от 18.12.2024 по делу                                              № А62-10006/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

                Т.В. Бычкова

                М.Е. Лазарев

                А.Г. Селивончик