АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А28-3730/2017

город Киров

17 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 17 марта 2018 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственной артели (колхоза) «Надежда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 613975, Кировская обл., Лузский район, деревня Андреева гора, 3), соистца  ФИО2 (Кировская обл.),

к обществу с ограниченной ответственностью «Техника Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 121601, 

<

...>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпоставка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610002, 

<

...>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Министерство лесного хозяйства Кировской области, ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, конкурсный управляющий ООО «Техника Плюс» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, временный управляющий СПК СА (колхоз) «Надежда» ФИО8,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО9, по доверенности от 27.09.2017,

представителя ФИО2 - ФИО10, по доверенности от 18.09.2017,

ООО «Стройпоставка» –  ФИО11, по доверенности от 13.06.2017, 

ФИО3 – ФИО12, по доверенности от 01.03.2016,

временного управляющего ФИО8, лично, по паспорту,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив сельскохозяйственная артель (колхоз) «Надежда» (далее – истец, СПК СХА (колхоз) «Надежда», Кооператив) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техника Плюс» (далее – ООО «Техника Плюс») и обществу с ограниченной ответственностью «Стройпоставка» (далее – ООО «Стройпоставка») о признании недействительными сделок: договора от 14.05.2013 продажи прав и обязанностей по договору № 14,15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности  от 08.09.2008, заключённого между Кооперативом (арендатором), ООО «Луч» (после реорганизации ООО «Техника Плюс», новым арендатором), с участием Департамента лесного хозяйства Кировской области (арендодатель); договора от 21.08.2013 продажи прав и обязанностей по договору № 14,15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности  от 08.09.2008, заключённого между ООО «Луч» (после реорганизации ООО «Техника Плюс», арендатором), ООО «Стройпоставка» (новым арендатором) с участием Департамента лесного хозяйства Кировской области (арендодатель) и применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «Стройпоставка» произвести возврат СПК СХА (колхозу) «Надежда» лесного участка площадью 121150000 кв.м. (12 га), местоположение: Кировская область, Лузский район, Лузское лесничество, Папуловское участковое лесничество

<

...>, условный номер 43-43-01/271/2008-495, учётная запись в государственном реестре 14.15.-2008-04. 

Определением от 29.09.2017 судом удовлетворено ходатайство ФИО2 (далее – ФИО2, соистец) о вступлении в дело соистца. 

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), статьях 10, 12, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор с ООО «Луч», как крупная сделка, не одобрен общим собранием членов Кооператива; при отчуждении права аренды имели место недобросовестные действия и сговор ФИО3, ООО «Луч» и ООО «Стройпоставка» в ущерб интересам СПК СХА (колхоза) «Надежда»; имущественное право реализовано по заниженной цене, сделки ничтожны, не доказано, что расчеты произведены ООО «Луч» за уступаемые права, а не по другому основанию, первичные документы в полном объеме не представлены; дополнительное соглашение с ООО «Луч» является незаключенным, поскольку не зарегистрировано в установленном порядке, ФИО5 не уполномочена подписывать документы; расчеты ООО «Луч» с ООО «Стройпоставка» также не произведены. Истцы полагают, что срок исковой давности не пропущен, поскольку вся информация о сделках им стала известна только в январе 2017 года из правоохранительных органов. Заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности истцы также расценивают как злоупотребление правом. Истец ФИО2 дополнительно ссылается на данные бухгалтерской отчетности (форму № 2) в подтверждение доводов об убыточности сделки для Кооператива.

Ответчики исковые требования не признали, заявили о пропуске истцом, соистцом срока исковой давности. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Министерство лесного хозяйства Кировской области, ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, конкурсный управляющий ООО «Техника Плюс» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, временный управляющий СПК СА (колхоз) «Надежда» ФИО8.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области в отзыве указывает, что представленные на государственную регистрацию каждой последующей сделки документы соответствовали требованиям действующего законодательства и были достаточными для совершения регистрационных действий, просит рассмотреть дело в отсутствие своих представителей. 

ФИО5, ФИО6 в отзыве считают исковые требования законными и обоснованными, указывают, что узнали о сделках осенью 2016 года.

Министерство лесного хозяйства Кировской области представило истребованные судом доказательства, мнение относительно исковых требований не выразило. 

ФИО3, конкурсный управляющий ФИО4 просят в удовлетворении исковых требований отказать.

Временный управляющий СПК СА (колхоз) «Надежда» ФИО8 в отзыве полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований к ООО «Техника Плюс»; в отношении последующей сделки не доказано, что Кооператив вправе оспаривать указанную сделку. По иску ФИО2 не учтено, перевод прав по договору аренды лесного участка подразумевает и переход обязанностей, возникших из договора; обоснование недобросовестности приобретателя права аренды не приведено, при этом доводы ответчиков заслуживают внимания. 

В судебном заседании представители истца, соистца, ООО «Стройпоставка», ФИО3, временный управляющий СПК СА (колхоз) «Надежда» ФИО8 доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах и дополнениях к ним, поддержали. ООО «Техника Плюс» и иные третьи лица представителей в суд не направили, извещены надлежащим образом. 

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства,  заслушав представителей, установил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для дела.

08.09.2008 между Департаментом лесного хозяйства Кировской области (арендодатель) и СПК СХА (колхозом) «Надежда» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка, находящегося в федерльной собственности: лесного участка площадью 12115 га, местоположение: Кировская область, Лузский район, Лузское лесничество, Папуловское участковое лесничество

<

...>, условный номер 43-43-01/271/2008-495, учётная запись в государственном реестре 14.15.- 2008-04.

Решением общего собрания членов Кооператива от 01.03.2013 председателем правления, председателем СПК СХА (колхоза) «Надежда» избран ФИО3

13.03.2013 решением  единственного участника ФИО13 создано ООО «Луч», местонахождение общества: 

<

...>. ООО «Луч» прекратило деятельность 19.08.2014 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Монолитстрой». Последнее, то есть ООО «Монолитстрой», прекратило деятельность 18.11.2015 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Техника Плюс», в отношении указанного общества введена процедура банкротства – конкурсное производство.  

14.05.2013 заключен договор продажи прав и обязанностей по договору №14,15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности  от 08.09.2008 между Кооперативом (арендатором), ООО «Луч» (после реорганизации ООО «Техника Плюс», новым арендатором), с участием Департамента лесного хозяйства Кировской области (арендодатель).

Согласно пункту 1.1 договора арендатор продает новому арендатору права и обязанности по договору № 14.15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 08.09.2008. Цена за передачу прав и обязанностей по договору – 150 000 рублей. Оплата осуществляется новым арендатором путем перечисления денежных средств в безналичной форме на расчетный счет арендатора в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации договора (пункты 4.1, 4.2 договора). 04.06.2013 произведена государственная регистрация названного договора.  

21.08.2013 заключен договор продажи прав и обязанностей по договору №14,15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности  от 08.09.2008, между ООО «Луч» (после реорганизации ООО «Техника Плюс», арендатором), ООО «Стройпоставка» (новый арендатор) с участием Департамента лесного хозяйства Кировской области (арендодатель).

Согласно пункту 1.1 договора арендатор продает новому арендатору права и обязанности по договору № 14.15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 08.09.2008. Цена за передачу прав и обязанностей по договору – 300 000 рублей. Оплата осуществляется новым арендатором путем перечисления денежных средств в безналичной форме на расчетный счет арендатора в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации договора (пункты 4.1, 4.2 договора). 24.10.2013 произведена государственная регистрация названного договора.

Согласно протоколу общего собрания членов СПК СХА (колхоза) «Надежда» от 01.04.2013 № 3, собрание постановило передать права и обязанности арендатора по договору № 14.15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 08.09.2008 ООО «Луч», определить цену сделки в размере 150 000 рублей 00 копеек. Протокол подписан председателем собрания ФИО3, секретарём собрания ФИО7 

Из заключения эксперта от 29.05.2017 по уголовному делу № 1510 следует, что подпись от имени ФИО7, изображение которой находится в строке между печатными текстами «Секретарь собрания» и «В.П. Суханова» копии протокола № 3 общего собрания членов СПК СХА (колхоза) «Надежда» от 01.04.2013 выполнена не ФИО7, не ФИО5, не ФИО14, не ФИО6, а другим лицом.  

Из заключения эксперта частного учреждения «Финансово-экономические судебные экспертизы» ФИО15 следует, что рыночная стоимость права аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, площадью 12115 га, расположенного: Кировская область, Лузский район, Лузское лесничество, Папуловское участковое лесничество

<

...>, условный номер 43-43-01/271/2008-495, по состоянию на 04.06.2013 составляет округленно 15 492 000 рублей; по состоянию на 24.10.2013 составляет округленно 16 877 000 рублей. 

Дополнительным соглашением № 1 от 04.06.2013 к договору продажи прав и обязанностей по договору №14,15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности  от 08.09.2008, от 14.05.2013 сторонами договора (Кооперативом и ООО «Луч») пункты 4.1, 4.2 договора изложены в иной редакции: цена за передачу прав и обязанностей по договору аренды составляет 6 570 000 рублей 00 копеек; 150 000 рублей перечисляются на расчетный счет арендатора в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации договора; 6 420 000 рублей оплачиваются в срок до 31.07.2014 путём перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора, либо путем проведения взаимозачета между сторонами, либо иным не запрещенным законом и не противоречащим законодательству способом. Дополнительное соглашение подписано со стороны СПК СХА (колхоза) «Надежда» председателем ФИО3, со стороны ООО «Луч» - директором ФИО13, государственная регистрация дополнительного соглашения не осуществлялась. 

В акте зачета взаимных требований от 10.06.2014 № 1, подписанном между ООО «Луч» в лице ФИО13, главным бухгалтером СПК СХА (колхоза) «Надежда» отражено, что по договору продажи прав и обязанностей по договору №14.15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 08.09.2008, от 14.05.2013, задолженность ООО «Луч» перед СПК СХА (колхозом) «Надежда» составляет 6 420 000 рублей, по договору поставки от 01.10.2013 № 02 (товарная накладная от 01.10.2013 № 2, счет-фактура от 01.10.2013 № 2) задолженность СПК СХА (колхоза) «Надежда» перед ООО «Луч» составляет 446 000 рублей. Зачет произведен сторонами на сумму 446 000 рублей, по состоянию на 10.06.2014  задолженность ООО «Луч» перед СПК СХА (колхозом) «Надежда» составляет 5 974 000 рублей. 

В акте зачета взаимных требований от 26.06.2014 № 02, подписанном между ООО «Луч» в лице ФИО13, главным бухгалтером СПК СХА (колхоза) «Надежда» отражено, что по договору продажи прав и обязанностей по договору №14.15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 08.09.2008, от 14.05.2013, задолженность ООО «Луч» перед СПК СХА (колхозом) «Надежда» составляет  5 974 000 рубля, по договорам займа от 23.07.2013 № 1, 25.07.2013, 22.08.2013, 23.08.2013, 02.09.2013, 10.09.2013, 16.09.2013, 20.12.2013 задолженность СПК СХА (колхоза) «Надежда» перед ООО «Луч» составляет в общей сумме 1 429 254 рубля 29 копеек. Зачет произведен сторонами на сумму 1 429 254 рубля 29 копеек, по состоянию на 26.06.2014 задолженность ООО «Луч» перед СПК СХА (колхозом) «Надежда» составляет 4 544 745 рублей 71 копейка.

В акте зачета взаимных требований от 04.08.2014 № 03, подписанном между ООО «Луч» в лице ФИО13, главным бухгалтером СПК СХА (колхоза) «Надежда» отражено, что по договору продажи прав и обязанностей по договору №14.15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 08.09.2008, от 14.05.2013, задолженность ООО «Луч» перед СПК СХА (колхозом) «Надежда» составляет 4 544 745 рублей 71 копейка, по договору уступки  права требования от 01.08.2014 задолженность СПК СХА (колхоза) «Надежда» перед ООО «Луч» составляет 4 518 172 рубля 98 копеек. Зачет произведен сторонами на сумму 4 518 172 рубля 98 копеек, по состоянию на 04.08.2014 задолженность ООО «Луч» перед СПК СХА (колхозом) «Надежда» составляет 26 572 рубля 73 копейки. 

Из актов зачета взаимных требований от 28.08.2014 № 04, № 05, подписанных между ООО «Луч» в лице ФИО13, главным бухгалтером СПК СХА (колхоза) «Надежда» следует, что по договору продажи прав и обязанностей по договору № 14.15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 08.09.2008, от 14.05.2013, задолженность ООО «Луч» перед СПК СХА (колхозом) «Надежда» составляет 26 572 рубля 73 копейки, по договору поставки от 08.08.2014 задолженность СПК СХА (колхоза) «Надежда» перед ООО «Луч» составляет 26 573 рубля 71 копейку. Зачет произведен сторонами на сумму 26 572 рубля 73 копейки, по состоянию на 28.08.2014 остаток задолженности СПК СХА (колхоза) «Надежда» составляет 0 рублей 98 копеек. 

Из актов сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2013 по 28.08.2014 следует, что с учётом произведенных оплат на 28.08.2014 задолженность в пользу ООО «Луч» составила 0,98 руб.

Относительно расчетов между ООО «Луч», СПК СХА «Надежда» в материалы дела также представлены копии договоров займа, платежных поручений, квитанций – договоров, товарных накладных (т. 4, л.д. 95-117).

В должностной инструкции главного бухгалтера СПК СХА (колхоза) «Надежда» ФИО5 отражено, что главный бухгалтер не имеет права подписывать договоры, акты зачетов, в акты сверок и т.п. без подписи председателя правления.

Из протоколов очной ставки между ФИО3 и ФИО7, ФИО6, ФИО5 следует, что в 2013 году указанным лицам стало известно о том, что Кооператив не является арендатором леса, однако сделка не оспаривалась, поскольку заработная плата выплачивалась, дела колхоза шли хорошо; ФИО14 о сделке стало известно в 2015 году.

Из бухгалтерского баланса СПК СХА (колхоза) «Надежда» на 31.12.2013 усматривается, что активы Кооператива составили 23 040 тыс. рублей, в 2012 году – 20 898 тыс. рублей.

Согласно справкам-подтверждениям основного вида экономической деятельности за 2012 год следует, что доходы Кооператива от лесозаготовки составили 10 599 тыс. рублей; за 2013 год – 5729 тыс. рублей; за 2014 год доходы от лесозаготовки отсутствовали. 

В заключении эксперта ФИО16 от 24.04.2017 в период с 01.01.2011 по 01.01.2017 финансовое состояние СПК СХА (колхоза) «Надежда» признано удовлетворительным; ответить на вопрос, какие финансовые потери понес Кооператив в связи с изъятием прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не представилось возможным, поскольку не входит в компетенцию эксперта; подтверждено поступление денежных средств от ООО «Луч» в качестве займов в сумме 1 875 254 рубля 29 копеек.

В материалы дела представлены заключения специалиста ФИО17, из которого следует, что стоимость права аренды лесного участка по состоянию на 04.06.2013 составляет 3 263 109 рублей 08 копеек; по состоянию на 24.10.2013 – 4 639 935 рублей 77 копеек. В исследуемый период с 01.01.2011 по 01.01.2017  СПК СХА (колхоз) «Надежда» имеет острый дефицит собственных свободных денежных средств, финансирование хозяйственной деятельности осуществлялось из заемных источников, погашение кредиторской задолженности возможно было только за счет реализации активов СПК СХА (колхоза) «Надежда». Из пояснений специалиста ФИО17 следует, что нематериальный актив в виде права аренды отражается на забалансовых счетах и не может быть отражен в данных бухгалтерского баланса организации; подтверждено поступление денежных средств от ООО «Луч» в качестве займов в сумме 1 875 254 рубля 29 копеек.

 Согласно отчетам о прибылях и убытках СПК СХА (колхоза) «Надежда» (одна из форм бухгалтерской отчетности, форма № 2 по ОКУД 0710002) с расшифровками показателей за 2012, 2013 годы выручка от продажи промышленной продукции (то есть от лесозаготовки) составила 10 599 тыс. рублей (2012 год); 5729 тыс. рублей (2013 год), в 2014, 2015 годах выручка от лесозаготовки отсутствовала.

Из протокола общего собрания членов СПК СХА (колхоза) «Надежда» от 01.04.2015 следует, что утвержден годовой отчет за 2014 год, голосовали «за» - единогласно.  

Допрошенный в судебном заседании 21.01.2018 свидетель ФИО13, участник и директор ООО «Луч», также подтвердил заключение договора с СПК СХА (колхозом) «Надежда» по предложению ФИО3 и расчеты по указанному договору.  

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к следующим выводам. 

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Оспариваемая сделка с ООО «Луч» совершена до 01.09.2013, поэтому к ней применяются нормы ГК РФ в редакции, действующей до внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 № 100 –ФЗ. Следовательно, вопреки утверждению истцов, не подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ оценка доказательств производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом названных норм суд, оценивая все имеющиеся материалах дела доказательства в их совокупности, а также отношения, сложившиеся между истцами и ответчиками, приходит к выводу о недоказанности истцами ничтожности оспариваемых сделок.

Истцами не доказана реализация прав и обязанностей по договору аренды лесного участка по заниженной цене. Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что по договору от 14.05.2013 с ООО «Луч», с учетом дополнительного соглашения от 04.06.2013, права и обязанности по договору №14,15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности  от 08.09.2008, Кооперативом реализованы за 6 570 000 рублей 00 копеек. В подтверждение произведенных расчётов в материалы дела представлены акты зачета взаимных требований от 10.06.2014 № 1, от 26.06.2014 № 02, от 04.08.2014 №03, от 28.08.2014 № 04, 05, акты сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2013 по 28.08.2014, из которых следует, что с учётом произведенных оплат на 28.08.2014 задолженность в пользу ООО «Луч» составила 0,98 руб. Подлинные документы, а именно: дополнительное соглашение от 04.06.2013 № 1, акты зачета взаимных требований и акты сверки взаимных расчетов, истцами не опровергнуты, о фальсификации доказательств не заявлено. Более того, акты сверки расчетов и акты о зачете подписаны главным бухгалтером ФИО5, проставлен оттиск печати СПК СХА (колхоза) «Надежда»; относительно расчетов между ООО «Луч», СПК СХА «Надежда» в материалы дела представлены договоры займа, платежные поручения, квитанции – договоры, товарные накладные (т. 4, л.д. 95-117). В нарушение статьи 65 АПК РФ истцами не представлены доказательства, что расчёты не произведены вообще, либо произведены не по оспариваемому договору от 14.05.2013, а по другому основанию. Отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения от 04.06.2015 № 1, нарушение требований должностной инструкции главным бухгалтером ФИО5 в данном деле не опровергает представленные доказательства о совершенных расчетах по договору с ООО «Луч». 

Ссылаясь на существенное занижение цены сделки, истцы приводят  заключение эксперта частного учреждения «Финансово-экономические судебные экспертизы» ФИО15, согласно которому рыночная стоимость права аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, площадью 12115 га, расположенного: Кировская область, Лузский район, Лузское лесничество, Папуловское участковое лесничество

<

...>, условный номер 43-43-01/271/2008-495, по состоянию на 04.06.2013 составляет округленно 15 492 000 рублей; по состоянию на 24.10.2013 составляет округленно 16 877 000 рублей. 

Опровергая стоимость права аренды, ответчиком ООО «Стройпоставка» представлено заключение специалиста ФИО17, согласно которому стоимость права аренды лесного участка по состоянию на 04.06.2013 составляет 3 263 109 рублей 08 копеек; по состоянию на 24.10.2013 – 4 639 935 рублей 77 копеек.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ). Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Заявляя о существенном занижении цены сделки, получив заключение другого специалиста, истцы не ходатайствовали о назначении судебной экспертизы при рассмотрении данного дела. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Однако при отсутствии в деле доказательств бесспорно свидетельствующих о существенном занижения цены сделки и наличии в деле не опровергнутых истцами доказательств о произведенных расчетах с ООО «Луч» на сумму 6 570 000 рублей, у суда отсутствуют основания прийти к выводу о заключении сделки исключительно с намерением причинить вред Кооперативу и его членам, а также с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (статьи 10 ГК РФ).

Обстоятельства данного дела свидетельствуют о том, что сделка с ООО «Луч» совершена при участии как председателя Кооператива ФИО3, так и с участием членов Кооператива, в том числе ФИО5; в представленных протоколах очной ставки между ФИО3 и ФИО7, ФИО6, ФИО5 отражено, что в 2013 году стало известно о том, что Кооператив не является арендатором леса, однако сделка не оспаривалась, поскольку заработная плата выплачивалась, дела колхоза шли хорошо. 

В отсутствие ничтожности сделки между Кооперативом и ООО «Луч», отсутствуют основания для вывода о ничтожности последующей сделки продажи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 21.08.2013 между ООО «Луч» и ООО «Стройпоставка».

Сделки не являются мнимыми и притворными (статья 170 ГК РФ), поскольку отсутствует формальное исполнение сделок, сделки не направлены на достижение других правовых последствий, не прикрывают иную волю всех участников сделки. 

Сделки кооператива по отчуждению имущества, совершенные без согласия общего собрания членов кооператива, являются оспоримыми (пункт 39 Рекомендаций Научно-консультативного совета о практике применения гражданского законодательства Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округ от 08.06.2012). 

Правовым основанием для признания недействительной сделки с ООО «Луч» истцы указали пункт 3 статьи 38 Закона №193-ФЗ и сослались на отсутствие одобрения общим собранием членов кооператива крупной сделки.

Пунктом 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В данном случае истцами не доказано причинение оспариваемой сделкой с ООО «Луч» убытков: не доказана реализация прав и обязанностей по договору аренды лесного участка по заниженной цене и отсутствие расчетов на сумму более 6 млн. рублей. 

Также в деле отсутствуют доказательства, что директор ООО «Луч» ФИО13 знал, либо должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных Законом № 193-ФЗ требований к ней, в частности о том, что протокол общего собрания членов СПК СХА (колхоза) «Надежда» от 01.04.2013 №3 об одобрении сделки не подписан секретарем собрания ФИО7 

Ответчиками заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Суд полагает, что о продаже прав и обязанностей по договору аренды лесного участка члены Кооператива, в том числе ФИО2, должны были узнать не позднее даты проведения общего собрания  - 01.04.2015. Из протокола общего собрания членов СПК СХА (колхоза) «Надежда» от 01.04.2015 следует, что утвержден годовой отчет за 2014 год, голосовали «за» - единогласно.  Согласно отчетам о прибылях и убытках СПК СХА (колхоза) «Надежда» (одна из форм бухгалтерской отчетности, форма № 2 по ОКУД 0710002) с расшифровками показателей за 2014 выручка от лесозаготовки отсутствовала. Следовательно, при проведении этого собрания и изучении материалов бухгалтерской отчетности за 2014 год можно было сделать вывод о том, что отсутствию выручки от лесозаготовки в 2014 году предшествовало отчуждение права аренды лесного участка Кооперативом. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку о продаже прав и обязанностей по договору аренды лесного участка Кооператив и его члены должны были узнать не позднее даты проведения общего собрания  01.04.2015, с настоящим исковым заявлением СПК СХА (колхоз) «Надежда» обратился 12.04.2017, а ФИО2 вступил в дело 29.09.2017, суд приходит к выводу, что истцами в любом случае пропущен годичный срок исковой давности для признания недействительными оспоримых сделок. В силу чего требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «Стройпоставка» произвести возврат СПК СХА (колхозу) «Надежда» лесного участка площадью 121150000 кв.м. (12 га), местоположение: Кировская область, Лузский район, Лузское лесничество, Папуловское участковое лесничество

<

...>, условный номер 43-43-01/271/2008-495, учётная запись в государственном реестре 14.15.-2008-04,  не подлежат удовлетворению.

Истцам была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истцов и подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. С Кооператива следует взыскать 6000 рублей 00 копеек государственной пошлины в связи с отказом в иске и отказом в удовлетворении заявления об обеспечении иска. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

сельскохозяйственному производственному кооперативу сельскохозяйственной артели (колхозу) «Надежда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 613975, Кировская обл., Лузский район, деревня Андреева гора, 3), ФИО2 (Кировская обл.) в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственной артели (колхоза) «Надежда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 613975, Кировская обл., Лузский район, деревня Андреева гора, 3) в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО2 (Кировская обл.) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины.  

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                                   Е.А. Татаренкова