АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-10079/2017

г. Новосибирск

31 октября 2017 года

24.10.2017 объявлена резолютивная часть решения

31.10.2017 изготовлено решение в полном объеме                                      

            Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Краевой А.Г.,  рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по  исковому заявлению   общества с ограниченной ответственностью «Финтрейд» (ОГРН 

<

***>), законный представитель участник ФИО1, к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» (ОГРН 

<

***>)  о признании недействительным Дополнительного соглашения №1 от 30.12.2015 к Договору субаренды №3 от 19.11.2015,   при участии в деле третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета  спора,  ФИО2,  ФИО3, ФИО4,  ФИО5, при участии в судебном заседании представителей: истца ООО «Финтрейд»: ФИО6, доверенность от 25.07.2017; законного представителя ООО  «Финтрейд» ФИО1: ФИО7, нотариально удостоверенная доверенность от 18.07.2017 г., зарегистрирована в реестре за №3-2459 (в  порядке  передоверия), доверенность  от 31.05.2017, зарегистрирована в реестре за №7-293;  третьего лица ФИО2: ФИО8, нотариально удостоверенная  доверенность о 01.02.2017 г., зарегистрирована в реестре за №1-235,     

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Финтрейд» (ОГРН 

<

***>)  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным Дополнительного соглашения №1 от 30.12.2015 г. к Договору субаренды №03 от 19.11.2015г.  между  обществом с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал», в лице генерального директора  ФИО9, действующей на основании Устава (Арендодатель), и обществом с ограниченной ответственностью «Финтрейд», в лице ФИО4,  действующей на основании доверенности №03 от  15.07.2016 (Арендатор) (далее - Дополнительное соглашения).

      В качестве правового обоснования приведены статьи 10, 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

      Исковые требования мотивированы совершением сделки в ущерб интересам ООО «Финтрейд».

      В обоснование иска приведены следующие обстоятельства.

      21.10.2016 ФИО1 получил в дар долю в размере 100% уставного капитала ООО «Финтрейд» от ФИО2 Решением от 20.10.2016 единственного участника  ФИО1 назначен генеральным директором ООО «Финтрейд».  В конце апреля  2017г. ему стало известно о предъявлении ООО «ТрансЛизингКапитал»  в Западно-Сибирский независимый третейский  суд искового заявления о взыскании с ООО «Финтрейд» 19 681 650 руб. 45 коп. задолженности. Часть требований основана на Дополнительном соглашении №1 от 30.12.2015 г. к Договору субаренды №03 от 19.11.2015г., подписанном  ФИО4 на основании доверенности №03 от  15.07.2016, выданной ФИО3, осуществлявшей на дату выдачи доверенности полномочия директора ООО «Финтрейд».  Бывший  единственный участник ООО «Финтрейд» ФИО2 сообщила, что  Дополнительное соглашение, подписанное ФИО4 от имени ООО «Финтрейд» в интересах ООО «ТрансЛизингКапитал» совершено не только без ее согласия, но и в тайне от нее. Сделка совершена в интересах ООО «ТрансЛизингКапитал», о чем последнему не могло быть неизвестно. Подписание Дополнительного соглашения направлено на  формирование искусственной задолженности ООО «Финтрейд» перед ООО «ТрансЛизингКапитал» с целью  уклонения последнего от исполнения встречных обязательств перед ООО «Финтрейд». По договору субаренды размер арендной платы составлял 100 руб. в месяц. Дополнительным соглашением размер месячной арендной платы был увеличен до 17 985 руб., то есть в 179,5 раза; включена в договор  пени за  нарушение сроков оплаты аренды в размере 1% в день от суммы долга за каждый день просрочки. С учетом условий Дополнительного соглашения сформировалась задолженность общества в размере 565 622 руб. 65 коп., тогда как, без учета дополнительного соглашения, долг составил бы не более 1000 руб. Заключение Дополнительного соглашения не было экономически обосновано, противоречит интересам ООО «Финтрейд». Заключение Дополнительного соглашения об увеличении размера арендной платы в 179,85 раз, о  неустойке в   размере 365% годовых, свидетельствует о совершении сделки с явным ущербом для ООО «Финтрейд», который не мог не быть очевидным для ООО «ТрансЛизингКапитал» или любого добросовестного участника арендных отношений. 

           К  участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,  ФИО3, ФИО4,  ФИО5.

Согласно пункту  32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Учитывая изложенное, в ходе судебного разбирательства суд наделил ООО «Финтрейд» статусом истца, а участника ФИО1 – статусом его законного представителя.

          В судебном заседании  представители истца и его законного представителя  поддержали иск в полном объеме.

          Третье лицо ФИО2 заявила об обоснованности исковых требований.

           Иные третьи лица и ответчик ООО «ТрансЛизингКапитал» в суд не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

            Ответчик ООО «ТрансЛизингКапитал» письменным отзывом и в судебном заседании 11.10.2017 отклонил иск как необоснованный, ссылаясь на то, что ни  ответчик, ни ФИО4 не отвечают признакам аффилированности, установленным действующим законодательством, поскольку не являлись  участниками и не входили в органы управления ООО «Финтрейд». Поэтому оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью. Размер арендной платы 100 руб. в месяц за все помещение является экономически  не обоснованным и свидетельствует о нецелесообразности заключения сделки. Рыночная ставка аренды нежилого помещения, переданного в субаренду, составляет от 510 до 550 руб. за кв.м. и без учета коммунальных расходов, что подтверждается справкой ООО «Центр независимой оценки «АССОЛЬ» от 24.07.2017. Дополнительным соглашением приведен размер арендной платы в соответствие с рыночной  ценой аренды  аналогичных помещений из расчета  550 руб. за кв.м., включая коммунальные расходы.          

        Исследовав материалы дела,  оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства,  выслушав объяснения представителей ООО «Финтрейд», его законного представителя участника ФИО1,  третьего лица ФИО2,  арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения иска.

         Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ   ООО «Финтрейд», ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>,  с уставным капиталом 10 000,00 руб.,  зарегистрировано  11.06.2015 по адресу:  630030, 

<

...>, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №16  по Новосибирской области; единственным  участником общества является ФИО1 с долей, номинальной стоимостью 10000, размер доли в процентах  100 (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения: 7165476158929, 28.10.2016); лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО1 (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения: 7165476162966, 28.10.2016).

         Рассматриваемый иск предъявлен участником ФИО1.

        В соответствии со статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

         Названный в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечень прав участника общества не является исчерпывающим, так как в этом же пункте указано, что участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

         Пункт  4.1 статьи 4 «Права участников общества» Устава  ООО «Финтрейд» предусматривает  право участника оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, и требовать применения последствий  их недействительности, а также применения последствий  недействительности ничтожных сделок Общества.

В силу статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе обжаловать совершенные обществом сделки.

        В этой связи предъявление участником  ФИО1  иска  о признании недействительной сделки с участием общества, является правомерным.

        Применительно к вопросу  об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие оснований для признания недействительным Дополнительного соглашения по заявленным обстоятельствам и основаниям. 

        В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

       Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

       Как следует из материалов дела, между ООО «ТрансЛизингКапитал» (Арендодатель), в лице генерального директора  ФИО9, и ООО «Финтрейд» (Арендатор), в лице директора ФИО2, заключен договор субаренды №03 от 19.11.2015г. (далее – договор), согласно которому, Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование (субаренду) часть помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, на третьем этаже нежилого трехэтажного  отдельно стоящего здания «Комплекс по техническому обслуживанию и продаже автомобилей», согласно приложению №1 к настоящему договору, в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию (п. 1.1). 

          Общая площадь арендуемого помещения составляет 32,7 кв.м. Помещение будет использоваться под  обеспечение организации регистрационных действий в отношении автотранспортных средств (п.п. 1.2, 1.3).

           Согласно п.п. 3.2  3.1 договора, арендная плата устанавливается в размере 100 рублей в месяц за всю арендуемую площадь по настоящему договору, в том числе НДС 18%, что составляет 15,25 руб. 25 коп. В арендную плату входит плата  за пользование помещениями, а также все коммунальные  расходы на содержание арендуемого помещения.

          В силу п. 3.4 договора  арендная плата может быть пересмотрена Сторонами в связи  с изменением рыночной  коньюктуры цен за использование помещений.

          Срок аренды определен  с даты приемки помещений и составляет одиннадцать месяцев.

           По акту приема-передачи от 19.11.2015 Арендодатель (ООО «ТрансЛизингКапитал» передало, а ООО «Финтрейд» приняло в аренду объект аренды. 

           Дополнительным  соглашением №1 от 30.12.2015 г. к Договору субаренды №03 от 19.11.2015г., подписанным   обществом с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал», в лице генерального директора  ФИО9, действующей на основании Устава (Арендодатель), и обществом с ограниченной ответственностью «Финтрейд», в лице ФИО4,  действующей на основании доверенности №03 от  15.07.2016 (Арендатор):

         -изложен пункт 3.1 в следующей редакции:

«Арендная плата с 01 января 2016 года устанавливается в размере 550,00 рублей в месяц за 1 кв.м. площади, сумма арендной платы за  месяц составляет 17985,00 руб. (в том числе НДС – 2743 руб. 47 коп.)»;

        -дополнен  раздел 3 договора пунктом  3.6 в следующей редакции:

«В случае просрочки уплаты арендной платы, указанной в п.3.1 настоящего договора, Арендатор выплачивает Арендодателю пени в размере 1% в день от суммы долга за каждый день просрочки»;

        -изменен и изложен в следующей редакции п. 4.4 раздела 4:

«Все споры между сторонами настоящего договора, в том числе касающиеся его существования, действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Западно-Сибирском независимом третейском суде (г. Новосибирск), в соответствии с его Регламентом. Решение Западно-Сибирского независимого третейского суда является окончательным».

        Считая заключение Дополнительного соглашения в ущерб ООО «Финтрейд», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд рассматривает требования истца о признании недействительным Дополнительного соглашения, без третейской оговорки, исходя из следующего.

Третейское соглашение - это соглашение, устанавливающее взаимные права и обязанности сторон по вопросам способа, формы и процедуры разрешения возможного спора, а не соглашение, определяющее взаимные гражданские права и обязанности сторон, хотя и заключенное в форме гражданско-правового договора. В силу указанной природы третейское соглашение носит автономный от основного договора характер.

Следовательно, признание договора недействительным в том случае, когда имеются такие основания, не влечет автоматического признания третейской оговорки недействительной. Действительность третейской оговорки не зависит от действительности основного договора.

В рассматриваемом  случае основания недействительности третейской оговорки как и сама третейская оговорка носят самостоятельный характер и не совпадают с основаниями недействительности Дополнительного соглашения в целом.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело №А45-23936/2017, возникшее по исковому  заявлению  ФИО1 к ответчику ООО «ТрансЛизингКапитал» о признании недействительной третейской оговорки, изложенной в Дополнительном соглашении №1 от 30.12.2015г. к Договору субаренды №03.

Учитывая изложенное, третейская оговорка, содержащаяся в оспариваемом Дополнительном соглашении, не может быть предметом  настоящего судебного разбирательства, а подлежит оценке в рамках дела №А45-23936/2017, что  исключает необходимость исследования и оценки доводов истца, касающихся недействительности третейской оговорки.

Доводы истца о недействительности Дополнительного соглашения, без третейской оговорки,  не нашли подтверждение в ходе судебного разбирательства.

21.09.2016 ФИО2 (Даритель) безвозмздно передала Одаряемому ФИО1 в собственность, а Одаряемый принял  долю в уставном капитале ООО «Финтрейд», составляющую 100% уставного капитала Общества на основании договора дарения от 21.09.2016, удостоверенного ФИО10, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО11 нотариального округа город Новосибирск (зарегистрировано в реестре за №2-2194).

        Из объяснений ФИО1 следует, что о заключенном Дополнительном соглашении ему стало известно после обращения ООО «ТрансЛизингКапитал» в  Западно-Сибирский независимый  третейский суд с иском о взыскании с ООО «Финтрейд» задолженности и пени, в том числе по Дополнительному соглашению №1  от 30.12.2015 к договору субаренды №03 от 19.11.2015г.: 162 005 руб. 00 коп. долга по арендной плате за период с 19.11.2015г. по 28.09.2016г.,  403 617 руб. 63 коп. пени в связи с просрочкой платежа за период с  19.11.2015 г. по 28.09.2016г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

        Оспариваемая сделка не является крупной, применительно к статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  Договор субаренды и Дополнительное соглашение к нему заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

        Лица, причастные к заключению и подписанию Дополнительного соглашения не обладают признаком аффилированности и иное по делу не доказано.

        Отклоняя доводы ООО «Финтрейд» и его законного представителя участника ФИО1, что при  совершении сделки имело место  злоупотребление правом, сделка совершена  в ущерб интересам ООО «Финтрейд»  в результате сговора лиц, заключивших сделку, в отсутствие  экономического  обоснования,   арбитражный суд исходит из следующего.

      Истец и его законный представитель, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представили в материалы дела надлежащие доказательства, объективно  свидетельствующие о соответствии действительности заявленных  ими обстоятельств.

       Доводы  истца, что  спорная сделка преследовала  недобросовестную цель: формальное наращивание задолженности ООО «Финтрейд»  перед ООО «ТрансЛизингКапитал» с целью уклонения  от исполнения встречных обязательств перед  ООО «Финтрейд»,  не основаны на материалах дела, бездоказательны.

       Ответчик «ТрансЛизингКапитал» не подтвердил наличие у него обязательств перед ООО «Финтрейд», исполнение которых  было бы исключено  образовавшейся у ООО «Финтрейд» задолженности в рамках договора субаренды.

       В материалах дела не имеется, истцом ООО «Финтрейд» и его законным представителем участником ФИО1 не представлены документально подтвержденные сведения о встречных обязательствах ООО «ТрансЛизингКапитал» перед ООО «Финтрейд», равных   размеру взыскиваемой  на основании договора субаренды №03 от 19.11.2015 в третейском суде задолженности по арендной плате, составляющей  162 005 руб. 00 коп.  за период с  19.11.2015г.  по 28.09.2016г.

       Установлено, что ООО «Финтрейд»  не производило оплату субаренды  не только по ставке  арендной платы, установленной Дополнительным соглашением, являющейся, по мнению истца, экономически необоснованной и  чрезмерно высокой  (17985,00 руб. в месяц),  причиняющей ущерб обществу, но и арендную плату в размере 100 руб., предусмотренную договором субаренды,  начиная с первого дня аренды с 19.11.2015г. 

        В ходе судебного разбирательства не опровергнуты доводы ответчика, что, напротив,  экономически необоснованным является размер арендной платы 100 руб. в месяц за все помещение.  

        В опровержение  утверждения ответчика о  рыночной ставке аренды нежилого помещения, переданного в субаренду:  от 510 до 550 руб. за кв.м.  без учета коммунальных расходов истец не привел документально аргументированных доводов об обратном.

         Заявляя о необоснованно завышенном размере арендной платы,  установленном Дополнительным соглашением, ООО «Финтрейд» и его  единственный участник ФИО1,  выступающий от имени корпорации и являющийся его единоличным исполнительным органом,  не сослались  на конкретные обстоятельства, препятствовавшие обществу производить оплату аренды в размере 100 руб., определенную договором субаренды.

       В материалах дела не имеется,  ООО «Финтрейд» и его участником ФИО1 не представлены доказательства заявленного ими факта безосновательного  экономически необоснованного, неразумного и чрезмерного   размера арендной платы, установленного  Дополнительным соглашением.

      Утверждение истцов о кабальной неустойке, предусмотренной Дополнительным соглашением, судом не принимается.

В соответствии с частью 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, Арендатор  как субъект предпринимательской деятельности, самостоятельно несет риски неблагоприятных последствий ее осуществления.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Гражданское законодательство  предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласованное сторонами в Дополнительном соглашении к договору субаренды  условие об уплате неустойки в размере 1% за каждый день просрочки, не противоречит  положениям статей 330 - 332, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

        С учетом приведенных норм, установление размера пени – 1% за каждый день просрочки, не свидетельствует о недействительности сделки.

        Действующим законодательством допускается уменьшение размера взыскиваемой неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

        Принимая во внимание уклонение  ООО «Финтрейд» от оплаты аренды с первого дня аренды и  наличие у общества задолженности перед кредитором ООО «ТрансЛизингКапитал», являются неубедительными утверждения истца об отсутствии  необходимости введения неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства.

         Истцом,  указывающим на безосновательность Дополнительного соглашения,    не приведены обстоятельства и не представлены доказательства, исключающие необходимость увеличения размера стоимости аренды и введения неустойки за просрочку платежа.

        Таким образом, истец и участник ФИО1, защищая интересы ООО «Финтрейд», утверждая о заключении   Дополнительного соглашения в отсутствие экономического обоснования в ущерб обществу, не заявили  о фактическом имущественном положении общества, со ссылкой на  соответствующие показатели финансово-хозяйственной деятельности, содержащиеся в бухгалтерской отчетности,  не привели доказательства чрезмерности ставки арендной платы и превышения установленного размера арендной платы рыночной стоимости аренды аналогичных помещений.

          ФИО1, 21.10.2016 приобретая 100% долю в уставном капитале ООО «Финтрейд», мог и должен был потребовать  от Дарителя ФИО2, а последняя, действуя добросовестно,  обязана была представить Одаряемому ФИО1 соответствующую документально подтвержденную информацию об использовании обществом  с 19.11.2015г. предоставленного ответчиком в субаренду  помещения, о неисполнении обществом денежного обязательства по оплате субаренды с первого дня  использования помещения, о возникновении и наличии задолженности.  ФИО1    в  силу своего должностного положения  директора ООО «Финтрейд», использующего арендуемую площадь,  являясь    ответственным за хозяйственную деятельность общества, в том числе за работу с контрагентами,   не мог не знать о возникших правоотношениях с Арендодателем ООО «ТрансЛизингКапитал», об имущественном положении общества и неисполненных обязательствах перед Арендодателем.

      Несостоятельны доводы истца и  участника ФИО1, что оспариваемая сделка преследовала недобросовестную цель: формальное наращивание задолженности ООО «Финтрейд» перед ООО «ТрансЛизингКапитал» с целью неисполнения встречных обязательств, при этом  не указывая эти обязательства.

      Истцом и участником ФИО1 не доказана единая направленность воли сторон Дополнительного соглашения на  причинение ущерба Обществу.

       В рассматриваемом случае, ни  увеличение размера арендной платы, ни введение  неустойки  не обеспечили надлежащее исполнение Арендатором обязанности по оплате субаренды.

       Оценивая доводы истца и его участника об отсутствии  доказательств необходимости заключения Дополнительного соглашения и последовавших изменений  условий Договора субаренды в существенно худшую для общества сторону,  арбитражный суд приходит к следующему.

        Из материалов дела не следует и иное не доказано, что Дополнительным соглашением обусловлена какая-либо иная цель, кроме как приведение  размера ставки арендной платы в соответствии с рыночной стоимостью аренды аналогичных помещений.

        Поэтому совершение сторонами   в процессе обычной хозяйственной деятельности действий по заключению Дополнительного соглашения   не может влиять на действительность Дополнительного соглашения, равно как   установление иного размера арендной платы и введения неустойки за нарушение обязательства.

         В данном случае установленный в Дополнительном соглашении размер арендной платы и введение неустойки не находятся в  причинно-следственной связи и не влияют на действительность или недействительность Дополнительного соглашения.

         Документально не подтвержденные доводы ООО «Финтрейд» и участника ФИО1, что Дополнительное соглашение   заключено без разумных причин в ущерб общества,  лишены доказательственной силы, не убедительны.  Нет доказательств того, что стороны преследовали цель создания задолженности, исключающей  встречное исполнение обязательств.

         Разумность  изменения условий, напротив,  является недобросовестность истца,  уклонившегося от оплаты субаренды с первого дня аренды.

        Утверждение истца о  намеренном подписании   Дополнительного соглашения несостоятельны, так как  заключение соглашения есть ни что иное, как  законный  способ разрешения вопросов, возникающих в ходе сотрудничества.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ,  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 (2015) (вопрос N 6) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) указал на то, что, согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

        В рассматриваемом случае суд не установил наличие признаков злоупотребления правом в действиях ООО "ТрансЛизингКапитал» и ООО «Финтрейд», в лице представителя ФИО4,   при совершении оспариваемой сделки.

Поскольку  истец и участник ФИО1 не представили доказательств, объективно и бесспорно свидетельствующих о  недобросовестности ответчика и представителя ООО «Финтрейд» при заключении оспариваемой сделки, не имеется оснований для  признания оспариваемой  сделки ничтожной как совершенной ввиду злоупотребления правом.

Согласно пункту 2 статьи  174 ГК РФ,  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом  93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По  этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Заявленный истцом ущерб, вытекающий, по его мнению,  из Дополнительного соглашения, причинен  собственно не оспариваемой сделкой, а не исполнением денежного обязательства по оплате субаренды  самим Арендатором ООО «Финтрейд».

В ходе судебного разбирательства  установлено, что сделка не является для общества крупной, а представитель ООО «Финтрейд», заключивший сделку, действовал в силу полномочий, определенных доверенностью, выданной директором  ФИО12 

Доказательств того, что между лицами, непосредственно  заключившими Дополнительное соглашение,  существовал какой-либо сговор, суду не  представлено. 

Само по себе заключение Дополнительного соглашения об установлении платы иного размера за пользование объектом аренды и ответственности  за неоплату аренды   в установленный срок не может рассматриваться  как заключение сделки на невыгодных условиях.

Противоправности поведения и злоупотребления правом со стороны участников сделки судом не установлено. Размер неустойки, определенной Дополнительным соглашением с момента возникновения просроченной задолженности, не выходит за рамки размеров неустойки и процентов, применяемых участниками предпринимательской деятельности.

С учетом изложенных выше обстоятельств, не имеется правовых оснований для признания  недействительным Дополнительного соглашения на основании статей й0, 168, 174 (пункт  2) ГК РФ по заявленным истцом и его участником основаниям и обстоятельствам.

           Иск подлежит оставлению без удовлетворения.

           По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на истца.

           Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

           Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

     Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

           Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

    Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                           Г.Л. Амелешина