АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 августа 2017 года

Дело №

А56-26576/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М.,                  Троховой М.В.,

при участии Патрикеевой В.В., от Кропанина В.И. – Наскидашвили С.Г. (доверенность от 08.07.2015), от Кропаниной В.А. – Парфеновой О.И. (доверенность от 20.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Корунд» - Рыжанкова В.В. (доверенность от 18.08.2017), 

рассмотрев 21.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Патрикеевой Виктории Вадимовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 (судья               Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу           № А56-26576/2016,

у с т а н о в и л:

Патрикеева Виктория Вадимовна, Санкт-Петербург, как участник общества с ограниченной ответственностью «Корунд», место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 192-94, корп. А, оф. 14, ОГРН 1022303279240, ИНН 2322022281 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Кропанину Вадиму Игоревичу о признании недействительным договора купли-продажи               от 16.10.2012, заключенного ответчиками, удостоверенного нотариусом Туапсинского нотариального округа Белых Ириной Мироновной (реестровый номер Е-579), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу отчужденного по договору нежилого помещения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Кропанина Вера Александровна

Решением от 26.01.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Патрикеева В.В. просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Податель жалобы не согласна с выводами судов о заинтересованности всех участников Общества в совершении спорной сделки, о недоказанности ее крупности для Общества и наличия убытков вследствие ее совершения, полагает, что судам надлежало учесть, что денежные средства во исполнение оспариваемого договора на счет Общества не поступали; подписывая договор, Кропанина В. А. в нарушение статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовала как представитель одной стороны и генеральный директор другой; оспариваемая сделка была совершена незадолго до болезни Кропанина В.И.

По мнению Патрикеевой В.В., апелляционный суд неправомерно отказал в принятии признания иска ответчиками и указал на пропуск срока  исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Кропанина В. А.  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В суд кассационной инстанции 21.08.2017 в электронном виде поступили ходатайства Общества, Кропанина В.И. и Патрикеевой В.В. об утверждении мирового соглашения, по условиям которого Патрикеева В.В. отказывается от исковых требований, Кропанин В.И. обязуется передать Обществу спорное помещение и выплатить  900 000 рублей; ответчики обязуются обратиться  в регистрирующий орган с соответствующими заявлениями для регистрации перехода к Обществу права собственности на помещение; судебные расходы остаются на лицах, их понесших.

В судебном заседании Патрикеева В.В., представители Общества и Кропанина В.И. заявленные ходатайства поддержали.

Представитель  Кропаниной В.А.   против  утверждения мирового соглашения возражала, полагая, что оно нарушает права Кропаниной В.А., поскольку направлено на вывод спорного имущества из совместной собственности бывших супругов при наличии спора о его разделе.

 В соответствии с частью 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Сторонами не оспаривается, что спорная сделка совершена в период, когда Кропанина В.А. и Кропанин В.И. состояли в браке.

Положениями статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ)   и статьи 256 ГК РФ предусмотрено, что совместная собственность супругов возникает в силу прямого указания закона.

Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное (пункт 1 статьи 33 СК РФ).

Истец, представители Кропаниной В.А., Кропанина В.И. и Общества подтвердили, что вступившим в законную силу решением суда брачный договор между Кропаниной В.А. и Кропаниным В.И. признан недействительным; спор о разделе совместно нажитого Кропаниной В.А. и Кропаниным В.И. имущества находится в производстве суда общей юрисдикции.

В рамках настоящего корпоративного спора ходатайство Кропаниной В.А. о привлечении ее к участию в деле на стороне ответчиков было отклонено.

Таким образом, мировое соглашение может привести к уменьшению массы совместно нажитого супругами имущества и нарушению прав Кропаниной В.А.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет заявленные ходатайства об утверждении мирового соглашения.

 В судебном заседании Патрикеева В.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

С доводами подателя кассационной жалобы согласились представители Общества и Кропанина В.И.

Представитель Кропаниной В.А. против удовлетворения жалобы  возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, участниками Общества являются                   Патрикеева В.В. (доля в уставном капитале составляет 30%) и Кропанин В.И. (70%).

Общество, участником которого был Кропанин В.И., обладавший долей 70% в уставном капитале, и общество с ограниченной ответственностью «Ковчег» (далее - ООО «Ковчег»), единственным участником которого являлся Кропанин В.И., 12.10.1999 заключили договор, согласно которому ООО «Ковчег» передало безвозмездно в собственность, а ООО «Корунд» приняло долю нежилого помещения, расположенного по адресу: Краснодарский край,                       г. Туапсе, ул. Фрунзе, д. 69/9 общеполезной площадью 89,3 кв. м.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 04.05.2009 было зарегистрировано право собственности ООО «Корунд» на нежилое помещение 3-6, общей площадью 62,4 кв. м, номер на поэтажном плане 3, 4, 5, 6, этаж 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Фрунзе, д. 69/9 (спорное помещение).

Обществом (продавцом) в лице Кропаниной В.А., действующей по доверенности, выданной директором Общества Кропаниным В.И., и Кропаниным В.И. (покупателем) 16.10.2012 заключен договор купли-продажи указанного нежилого помещения общей площадью 62,4 кв.м.

В соответствии с пунктом 5 договора расчет между сторонами произведен полностью, продавец получил от покупателя 100 000 руб. наличными до подписания договора.

Патрикеева В.В. обратилась в суд с настоящим иском, утверждая, что договор 16.10.2012 является для Общества крупной сделкой, заключен при заинтересованности Кропанина В.И. в отсутствие надлежащего одобрения общим собранием участников.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной.

Суд указал, что голосование Патрикеевой В.В. не могло повлиять на результаты голосования на собрании, решения которого оформлены протоколом № 2 внеочередного собрания участников Общества от 02.10.2012.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки; далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

Установив, что Патрикеева В.В.  является дочерью  Кропанина В.И., суды правильно применили упомянутые нормы права и отказали в признании сделки недействительной на основании статьи 45 Закона № 14-ФЗ. 

Доказательства того, что в момент совершения сделки между   Патрикеевой В.В. и Кропаниным В.И.  имелся конфликт, в материалы дела не представлены.

В силу статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка, в том числе связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В материалы дела не представлены бухгалтерские балансы либо иные документы, свидетельствующие о крупности  спорной сделки для Общества.

Поскольку истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не доказан факт крупности  спорной сделки, суды правомерно отклонили требование, основанное на положениях статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Судами также принято во внимание наличие у Общества иного недвижимого имущества согласно выписке из ЕГРП от 13.09.2016. Доказательства, опровергающие принадлежность Обществу иного - помимо отчужденного по спорной сделке - помещения из числа указанных в выписке (т.д. 2, л. 32-34), в материалы дела также не представлены.

Установленный судами факт получения Обществом платы за отчужденное имущество в соответствии с пунктом 5 оспариваемого договора также не опровергнут истцом.

 Вывод апелляционного суда об отсутствии для ответчиков правовой возможности  заявить о признании иска в суде апелляционной инстанции противоречит положениям части 3 статьи 49 АПК РФ, однако не привел к принятию неправомерного судебного акта. 

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В отсутствие доказательств заключения супругами брачного договора, исключающего законный режим их совместной собственности в отношении спорного нежилого помещения, принятие признания иска вело к нарушению права Кропаниной В.А. на имущество, нажитое ею и  Кропаниным В.И. в период брака.

Довод Патрикеевой В.В. о нарушении полномочий при заключении спорной сделки по статье 182 ГК РФ отклоняется кассационной инстанцией, поскольку ранее она на положения данной статьи не ссылалась и соответствующих аргументов не приводила.

Указание судом апелляционной инстанции на пропуск истцом срока исковой давности также не влияет на правомерность отклонения иска, поскольку суды рассмотрели требования Патрикеевой В.В. по существу и отказали в их удовлетворении по другим основаниям. 

Представленные истцом вместе с кассационной жалобой документы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 АПК РФ, согласно которой в компетенцию суда кассационной инстанции (суда округа) входит проверка законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, на предмет соответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 141, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

отказать в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 по делу № А56-26576/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Патрикеевой Виктории Вадимовны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.М. Тарасюк

М.В. Трохова