ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-38094/2025

Дело № А40-161176/24

г. Москва

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А., судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

конкурсного управляющего ООО «Шараповский агропромышленный Комплекс» – ФИО1  

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2025 по делу № А40-161176/24 

по иску конкурсного управляющего ООО «Шараповский агропромышленный Комплекс» (1102459000247) – ФИО1  

к 1.Ванину Александру Петровичу 2.Неупокоеву Сергею Николаевичу 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройЭксперт»  

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 – лично, по паспорту; от ответчиков: 

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 30.08.2024 от ФИО4 - ФИО3 по доверенности от 15.03.2025  

УСТАНОВИЛ:

ООО «Шарыповский АПК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об установлении основания для привлечения контролирующего должника к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «СтройЭксперт».  

Определением от 13.01.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4.  

Исковые требования мотивированы, тем, что ответчики, являясь генеральными директорами ООО «СтройЭксперт» в период с 13.01.2015 – 20.09.2018, и с 20.09.2018 по 17.11.2023, действуя недобросовестно и неразумно, не предпринял мер по возврату задолженности с ООО «СтройЭксперт» в пользу ООО  

«Шарыповский АПК», тем самым причинив убытки ООО «Шарыповский АПК» в размере 4 300 000руб.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 по делу № А40-161176/24 в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.  

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.  

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.  

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.  

При исследовании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.05.2020 по делу № А33-233-18/2019 ООО «Шарыповский агропромышленный комплекс» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 14.10.2020.  

05.08.2021 конкурсным управляющим имуществом должника ООО «Шарыповский АПК» утвержден ФИО1.  

ООО «Шарыповский АПК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об установлении основания для привлечения контролирующего должника к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «СтройЭксперт».  

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц, в период с 10.04.2018 по 19.09.2018, генеральным директором ООО «СтройЭксперт» являлся ФИО4.  

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц, в период с 20.09.2018 по 17.11.2023, генеральным директором ООО «СтройЭксперт» являлся ФИО2.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Шарыповский АПК» перечислило ООО «СтройЭксперт» 4 300 000руб. в 2018 году в рамках исполнения мирового соглашения по делу № А40-40539/2018-126-207, основанием платежей был указан договор цессии.  

21.03.2022 Арбитражный суд Москвы признал эти платежи неосновательным обогащением ООО «СтройЭксперт» и постановил взыскать с него эту сумму в пользу ООО «Шарыповский АПК», а также госпошлину.  

Кроме того, Арбитражный суд Москвы по делу № А40-223713/2018 принял решение о взаимных расчетах между ООО «Стройэксперт» и ООО «ВПБ Строй»:  

Суд постановил взыскать с ООО «СТРОЙЭКСПЕРТ» в пользу ООО «ВПБ СТРОЙ»:  

Основной долг: 2 267 965 руб. 80 коп. Пени: 226 796 руб. 58 коп. Госпошлину: 35 474 руб. 00 коп. Услуги представителя: 50 000 руб. 00 коп. 

Суд также удовлетворил встречные требования и взыскал с ООО «ВПБ СТРОЙ» в пользу ООО «СТРОЙЭКСПЕРТ»:  

Договорную неустойку: 366 446 руб. 00 коп. Госпошлину: 10 329 руб. 00 коп. Итог: Суд произвел зачет встречных требований. 

В конечном счете с ООО «Стройэксперт» в пользу ООО «ВПБ СТРОЙ» взыскивается 2 128 316 руб. 38 коп., а также дополнительные расходы на госпошлину (25 145 руб.) и представителя (50 000 руб.).  

На основании решения суда по делу № А40-223713/2018 была подтверждена задолженность ООО «СтройЭксперт» перед ООО «ВПБ Строй» в размере 2 267 965 руб. 80 коп. по договору подряда.  

В частности, истец указал, что 16.06.2017 между ООО «ВПБ Строй» и ООО «Стройэксперт» заключен договор подряда № 16/06-17-СЭ-ВПБ-К/К на выполнение работ в бизнес-центре «Корпус кнопа» в Москве. Срок исполнения работ установлен до 14.07.2017.  

31.12.2017 подписана справка № 2, подтверждающая стоимость выполненных работ в размере 2 267 965 руб. 80 коп. за период с 01.09.2017 по 31.12.2017.  

В связи с неоплатой работ 11.04.2018 направлена претензия № 248 с требованием погасить задолженность в размере 2 458 474,93руб.  

Претензия получена ответчиком 17.04.2018. 

Истец ссылается на то, что получив претензию 17.04.2018, руководство ООО «Стройэксперт» достоверно знало о своей неплатежеспособности, но не исполнило обязанность по подаче заявления о банкротстве.  

Данные действия генеральных директоров ФИО4 и ФИО2 создают прямые основания для привлечения их к субсидиарной ответственности.  

Истец полагает, что к ответственности также могут быть привлечены и учредители общества – ФИО5 и ФИО6, которые в соответствующие периоды владели компанией.  

В случае недостаточности имущества должника именно на них можно возложить расходы по финансированию процедуры банкротства, которую руководство обязано было инициировать.  

Таким образом, имеются все правовые основания для взыскания с контролирующих лиц долгов ООО «СтройЭксперт».  

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.  

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.  

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об ООО) исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие  

причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 того же Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 № 8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений.  

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 № 28-П, от 22.06.2017 № 16-П и др.).  

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.  

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.  

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его учредителями и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).  

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.  

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.  

Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило  

тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного.  

В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305- ЭС18-14622(4,5,6)).  

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»).  

Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).  

При этом, рассматривая иски о привлечении к субсидиарной ответственности, суд должен распределять бремя доказывания (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела между сторонами спора.  

Кредитор, как правило, не имеет доступа к доказательствам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.  

Поэтому предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего должника лица.  

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.  

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).  

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов.  

Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).  

В пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, приведена позиция, согласно которой основанием к субсидиарной ответственности может выступать избрание участниками юридического лица таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц, которые заведомо не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, ведение единой по сути экономической деятельности через несколько юридических лиц, не наделенных достаточным имуществом; перевод деятельности на вновь созданные юридические лица в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.  

Участники корпорации также могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самими участниками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица (например, использование одним или несколькими участниками банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором юридического лица стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.  

Судом первой инстанции установлено, что ФИО4 снят с должности гендиректора 20.09.2018. После увольнения не имел отношения к управлению компанией. Долг возник в 2022 году по решению суда – спустя 3,5 года после его отставки. Причинно-следственной связи между его действиями и долгом нет. Доказательств вывода активов или контроля над компанией не представлено.  

В отношении ФИО2 судом также установлено, что последний возглавлял компанию с 20.09.2018 по 17.11.2023. На момент судебного решения (2022) у общества отсутствовали денежные средства: банковские выписки и отчетность с 2020 года показывают нулевые остатки и обороты. Невозможность погашения долга обусловлена объективной неплатежеспособностью, а не бездействием руководителя.  

Кроме того, согласно бухгалтерской и налоговой отчетности, у ООО «СтройЭксперт» полностью отсутствовали активы (оборотные, внеоборотные, денежные средства) и хозяйственная деятельность. Декларации по НДС и налогу на прибыль за 2019–2020 годы подтверждают нулевые показатели. Отсутствуют признаки сокрытия или вывода активов.  

Задолженность в 4,3 млн рублей возникла в 2022 году как следствие судебного решения о возврате неосновательного обогащения, а не неисполнения договорных обязательств. Средства были получены обществом добросовестно в рамках мирового соглашения по уступке права требования (цессии).  

Руководитель действовал добросовестно, использовал поступающие средства на налоги, зарплату и расчеты с кредиторами. Общество было исключено из  

ЕГРЮЛ 17.11.2023 ввиду недостоверности адреса (аренда прекращена в 2019 году), а не в рамках банкротства, в связи с чем, вопреки доводам жалобы нормы закона о банкротстве (ст. 61.12) неприменимы.  

В материалах дела отсутствуют доказательства причинно-следственной связи между действиями (бездействием) руководителей и невозможностью погашения задолженности. Не представлено доказательств недобросовестного поведения, злоупотребления правом либо совершения сделок, направленных на вывод активов.  

Обязательства перед иными кредиторами, включая ООО «ВПБ СТРОЙ», были надлежащим образом урегулированы, что подтверждается судебными актами.  

Неплатежеспособность общества носила объективный характер и была обусловлена отсутствием активов, а не виновными действиями руководителей. В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ и статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» привлечение к субсидиарной ответственности требует доказанности виновного поведения, причинно-следственной связи и размера причиненных убытков, что в данном случае отсутствует.  

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, предметом настоящего спора является не законность мирового соглашения, а обоснованность привлечения к субсидиарной ответственности. Обязательство возникло исключительно на основании судебного акта 2022 года о взыскании неосновательного обогащения. Причины отмены мирового соглашения не относятся к делу и не подтверждают вины ответчиков.  

Ответчики не подписывали мировое соглашение. ФИО2 не был директором в 2018 году. Средства получены законно по договору цессии.  

Указанный довод заявлен впервые в абляционной жалобе апелляции. 

Также Истец не ходатайствовал о привлечении ФИО5 и ФИО6 в первой инстанции. На стадии апелляции правление соответчиков недопустимо (ст. 266 АПК РФ).  

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.  

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.  

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.  

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2025 по делу № А40-161176/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья: Е.А. Сазонова Судьи: А.С. Сергеева Е.Н. Янина