АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А43-23363/2018

г. Нижний Новгород                                                                            28 октября 2019 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-484),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахметовой Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, ФИО2, ФИО3, г. Нижний Новгород

 к ответчикам:  обществу с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

                             обществу с ограниченной ответственностью «Сурат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

                              ФИО4, ФИО5,

при участии третьих лиц: ФИО6, ФИО7, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области 

о признании недействительным договора аренды земельного участка,

 

при  участии представителей сторон:

от истцов: ФИО1, ФИО3, ФИО2 - лично,

от ООО «Окский рыбный завод»»: ФИО7, доверенность от 19.04.2019,ФИО5, директор

от ООО «Сурат»: ФИО8, доверенность от 01.10.2019 (в отсутствие надлежащих полномочий, без предоставления диплома), после перерыва не явился,

от третьих лиц: ФИО7, лично 

 

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Сурат», обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМАГРО-15» с иском о признании недействительным договора аренды земельного участка №24/11-16 от 24.11.2016, заключенного между ООО «Окский рыбный завод» и ООО «Сурат».

В ходе рассмотрения дела истцы просили произвести замену ненадлежащего ответчика ООО «ПРОМАГРО-15» на – ФИО4 и ФИО5.

Определением от 30.04.2019 ходатайство истцов было удовлетворено, произведена замена одного из ответчиков.

Исковые требования основаны на положениях статьи 10, 166, 168, 174,  Гражданского кодекса РФ и мотивированы совершением сделки в ущерб интересам общества, в отсутствие надлежащего согласия участников общества на ее совершение при наличии заинтересованности сторон.

Ответчики ООО «Сурат» и ООО «Окский рыбный завод» требования истцов считают необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Истцами пропущен срок исковой давности для предъявления иска. Заключение оспариваемого договора было одобрено участниками и не причиняет обществу каких-либо убытков.

Третье лицо ФИО7 считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Ответчик ФИО4, третьи лица - ФИО6, Управление Росреестра по Нижегородской области явку своих представителей в заседание не обеспечили, в связи с чем дело в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из исковых материалов, согласно  Единому  государственному  реестру  юридических  лиц  общество  с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2004. Участниками общества являются ФИО1 с долей 5,5%; ФИО6 с долей 16,5%; ФИО3 с долей 27%; ФИО5 с долей 17%; ФИО7 с долей 16,5%; ФИО2 с долей 17,5%.

24.11.2016 года между ООО «Окский рыбный завод» (арендодатель) и ООО «Сурат» (арендатор) подписан договор аренды, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 20000 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 52:18:0040289:346.

В соответствии с пунктом 2.1 договора срок его действия определен 15 лет с момента государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2.5 договора размер арендной платы рассчитывается в следующем порядке:

- размер арендной платы за арендуемый земельный участок должен соответствовать сумме начисляемого арендодателю налога за земельный участок с учетом дополнительных расходов по уплате начисляемого налога арендодателю, пропорционально арендуемому земельному участку;

- в случае изменения суммы земельного налога, будет изменяться размер арендной платы. Протокол определения величины арендной платы является неотъемлемой частью  договора.

Согласно протоколу определения величины арендной платы размер платы в год (2017) определен в сумме 330000 рублей или 27500 рублей в месяц.

В соответствии с пунктом 3.3.4 договора арендатор имеет право возводить с соблюдением правил застройки здания, строения сооружения в соответствии с целевым назначением и использованием участка.

По мнению истца, стоимость аренды существенно занижена, условия аренды в части его срока, предоставления арендатору права на возведение объектов недвижимости на территории участка нарушают права и законные интересы общества и его участников. Условия договора аренды не согласованы участниками общества. Кроме того на арендуемой части, по мнению заявителей, находились объекты недвижимости, которые фактически были переданы в пользование арендатору в отсутствие согласия участников и впоследствии уничтожены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, оспариваемая по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой сделкой.

Ответчиками в ходе рассмотрения спора заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи).

Из материалов дела следует, что 10 октября 2016 истцы принимали участие в собрании по вопросу о сдаче в аренду земельного участка площадью 20000 кв.м. ООО «Сурат».

16.04.2019 проводилось общее собрание участников общества по итогам 2016 года.

Истцы, обладая осведомленностью о возможности заключения договора, могли узнать об его условиям после такого заключения и в период проведения общего собрания (в апреле 2017 года).

Доказательств того, что истцы обращались к руководителю общества с требованиями о предоставлении информации о заключении договора аренды и им было оказано в дело не представлено.

В настоящим иском истцы обратились 22.06.2018 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Между тем истцы основывают свои требования на положениях статьей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих применение 3-х годичного срока исковой давности, который на момент предъявления иска не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).             Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

В абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и с заинтересованностью" указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. 

Указанные критерии могут быть применены при рассмотрении вопроса о добросовестности ответчиков при заключении договора аренды.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором аренды размер арендной платы согласован в сумме начисляемого арендодателю налога за земельный участок с учетом дополнительных расходов по уплате начисляемого налога арендодателю, пропорционально арендуемому земельному участку.

На момент заключения договора аренды размер арендной платы согласован в год в сумме 330000 рублей.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истцов назначалась экспертиза, проведение которой поручалось эксперту ООО НПО «Эксперт Союз» ФИО9.

 На разрешение эксперта был поставлен вопрос: определить по состоянию 24.11.2016 рыночную величину арендной платы земельного участка площадью 20000 кв.м., составляющего часть земельного участка с кадастровым номером 52:18:0040289:346, по адресу: г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул. Окская гавань, д.1А, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для размещения производственных и складских зданий.

Согласно заключению эксперта ООО НПО «Эксперт Союз» от 22.08.2019 рыночная величина арендной платы по состоянию на 24.11.2016 составляла 2734000 рублей, что более чем в 8 раз превышает согласованный размер арендной платы.

При этом, суд отмечает, что директором и единственным участником ООО «Сурат» является ФИО4, в то время как одним из участников ООО «Окский рыбный завод» является ФИО7

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив совокупность представленных документов, суд полагает доказанным доводы истцов о занижении размера арендной платы, совершении сделки в ущерб интересам общества и его участников, в связи с чем признает требование истцов о признании договора аренды недействительным обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Наличие протокола собрания участников от 10.10.2016 не свидетельствует о возможности сдачи в аренду участка ООО «Сурат» по заниженной стоимости, поскольку участники общества соответствующего решения не принимали.

Ссылка истцов на то, что участники согласовывали передачу участка некому иному ООО «Сурат» не принимается судом во внимание, поскольку неверное указание в протоколе общего собрания ИНН ООО «Сурат» не свидетельствует о данном обстоятельстве.

Истцами также предъявлены требования к ФИО5 и ФИО4, являющимися директорами Обществ, заключивших договор. Между тем ответчиками по сделке, оспариваемой в судебном порядке, являются стороны сделки, а не единоличные исполнительные органы юридических лиц, в связи с чем в иске к ФИО5 и ФИО4 истцам следует отказать.

Расходы по госпошлине в сумме 6000 рублей и расходы за проведение экспертизы в сумме 17000 рублей относятся на ответчиков ООО «Сурат» и ООО «Окский рыбный завод» поровну. Указанные расходы подлежат взысканию в пользу истца ФИО1

Денежные средства в сумме 17000 рублей подлежат перечислению с депозитного счета суда на счет экспертной организации.

Истцами также заявлено о взыскании с ответчиков 10045 рублей 61 копейки расходов по оплате услуг КП НО «Нижтехинвентаризация», связанных с выполнением работ по определению факта наличия объектов капитального строительства на арендуемом земельном участке. 

Оснований для отнесения указанных расходов суд не усматривает, поскольку основанием для признания сделки недействительной послужили иные обстоятельства. Справка КП НО «Нижтехинвентаризация» выполнена истцами по собственной инициативе.

В ходе рассмотрения дела ООО «Промагро-15» заявило ходатайство о взыскании расходов на представителя в сумме 50000 рублей. Указанное лицо ранее было привлечено истцами в качестве ответчика по делу.

Данное ходатайство было принято судом к рассмотрению и заявителю предлагалось представить доказательства несения расходов, поскольку такие доказательства не были представлено совместно с ходатайством, что подтверждалось актом канцелярии от 07.06.2019 №446 (том 3, л.д.6).

Заявитель не представил затребованных документов, а следовательно не подтвердил факт несения соответствующих расходов, в связи с чем в соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление ООО «Промагро-15» подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор аренды №24/11-16 от 24.11.2016, заключенный между ООО «Окский рыбный завод» и ООО «Сурат».

В удовлетворении исковых требований к ФИО4 и ФИО5 истцам - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сурат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 8500 рублей расходов по экспертизе и 3000 рублей расходов по госпошлине.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1 8500 рублей расходов по экспертизе и 3000 рублей расходов по госпошлине.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области на счет Общества с ограниченной ответственностью НПО «Эксперт Союз» 17000 рублей расходов по экспертизе.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу на основании заявления взыскателя.

Заявление ООО «Промагро-15» о взыскании расходов на оплату услуг представителя - отклонить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

 

Судья                                                                                                                           И.В. Требинская