1855/2019-181170(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН  

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань Дело № А65-12889/2019  

Дата принятия решения – 07 августа 2019 года. 

Дата объявления резолютивной части – 02 августа 2019 года.  

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной, 

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи  Шакуровой Л.Ф.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной  ответственностью "Форвард Групп", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  лице ФИО2 к ФИО3, г. Казань, о признании  недействительным договора купли-продажи от 13.08.2018 и применении последствий  недействительности сделки,  

с участием:  

от истца – ФИО4, доверенность от 17.07.2019, 

от Общества «Форвард Групп» - после перерыва ФИО5, доверенность от  

11.03.2019, 

от ответчика – ФИО6, доверенность от 15.07.2019, ФИО7, доверенность  

от 26.03.2019, 

УСТАНОВИЛ:

Общества с ограниченной ответственностью "Форвард Групп", г.Казань (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО2 (далее – истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, г. Казань, о признании недействительным договора купли-продажи от  13.08.2018 и применении последствий недействительности сделки,  

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, просит назначить по делу  судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости спорного погрузчика.  

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям,  изложенным в отзыве.  

Также просит отказать в удовлетворении ходатайства о назначении судебной  экспертизы, поскольку балансовая стоимость погрузчика на дату его отчуждения составляла  менее 0,1% балансовой стоимости активов Общества, то данное обстоятельства является  самостоятельным основанием для неприменения положений статьи 45 Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью».  

В судебном заседании был объявлен перерыв до 02 августа 2019 года 10 часов 30  минут.  

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики  Татарстан.  

Судебное заседание продолжено 02 августа 2019 года в 10 часов 30 минут при ведении  протокола судебного заседания помощником Шакуровой Л.Ф., в присутствии сторон.  

Истец поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы, вместе с тем, суд  считает необходимым отказать по следующим основаниям.  

Согласно части 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются  полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами  порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие  или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих  в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.  В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства,  объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов,  показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.  

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в  зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов,  требующих специальных знаний.  

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования  доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов  и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.  

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,  участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального  права.  

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в  ходе рассмотрения данного спора, а также определение источников, методов и способов  собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические  обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор  по существу, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения данного  ходатайства.  

В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено  следующее.  

Общество с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» зарегистрировано в  Едином государственном реестре юридических лиц 23.04.2002 (далее – Общество).  

Единственным участником общества «Форвад Групп» является ФИО2.  

ФИО3 в период времени с 17.11.2006 по 14.08.2018 являлся  генеральным директором Общества.  

Решением единственного участника Общества № 1/18 от 09.08.2018 в связи с  увольнением по собственному желанию ФИО3 был освобожден от занимаемой  должности с 14.08.2018, указав, что 13.08.2018 является последним рабочим днем.  

На должность генерального директора Общества с 14.08.2018 назначен ФИО8 

Между Обществом «Форвад Групп» в лице директора ФИО3 и ФИО3 13.08.2018 был заключен договор купли-продажи, согласно которому Общество  (продавец) обязуется передать в собственность ФИО3 (покупатель), а покупатель  обязуется принять и оплатить погрузчик односовковый фронтальный SSL-709, СТ 020403,  регистрационный номер: код 16, серия МЕ, № 8339; сертификат соответствия: РОСС  JP.МР04.А08252 от 20.03.2007; марка SSL-709, погрузчик; год выпуска 2007; заводской  номер 56Т01064, двигатель KUBOTA V2403-7L0509; мощность двигателя 45,58 лс; вид  

движения: колесный; конструкционная масса: 2720 кг; габаритные размеры: мм  2430/1535/2160; цвет красный.  

Согласно пункту 2 договора стоимость транспортного средства составляет 30 000  рублей.  

По акту приема-передачи от 13.08.2018 спорный погрузчик был передан ответчику. 

Полагая, что договор купли-продажи является сделкой, в совершении которой имеется  заинтересованность, поскольку директором Общества и покупателем являлся ФИО3,  заключена без соответствующего одобрения единственного участника Общества и с целью  причинения убытков Обществу, истец обратился в арбитражный в суд с настоящими  требованиями.  

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов.  

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с  подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд,  арбитражный суд или третейский суд (статья 11 ГК РФ).  

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам  учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных  юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим  лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из  которых является признание оспоримой сделки недействительной.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени  корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья  53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении  последствий их недействительности и о применении последствий недействительности  ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на  стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2  статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть  признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы  лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта  2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона  или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.  

Основные требования к заключению обществом с ограниченной ответственностью  сделки с заинтересованностью содержатся в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N  14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которую Федеральным законом  от 03.07.2016 N 343-ФЗ внесены изменения, вступившие в силу с 01.01.2017.  

В силу статьи 4 ГК РФ положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью" в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам,  совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ, то есть после 01.01.2017.  Данная позиция подтверждается разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".  

Учитывая, что в данном случае оспариваемый договор купли-продажи  заключен после 01.01.2017, к отношениям сторон подлежат применению положения  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции.  

Пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность" установлено, что пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта  10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской  Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием  крупных сделок и сделок, с заинтересованностью" применяются в случае, когда  рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу  Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).  

Поскольку оспариваемая сделка совершена после 01.01.2017 к ней не применяются  пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления  Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с  заинтересованностью"  

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется  заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность  члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного  исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица,  являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать  обществу обязательные для него указания.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в  случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и  сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные  организации):  

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;  

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной,  выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;  

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,  выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в  органах управления управляющей организации такого юридического лица.  

Из материалов дела следует, что директором Общества «Форвард Групп» (продавец) на  дату заключения сделки являлся ФИО3  

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 13.08.2018 является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность. 

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по  иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его  участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов  участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что  другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для  общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии  согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по  себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.  

Согласно абзацу 4 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не  доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:  

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была  по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в  соответствии с абзацем первым настоящего пункта.  

Исходя из и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на момент совершения  оспариваемых сделок), а также разъяснений, приведенных в п. 27 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность", законом в новой редакции установлена  презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.  

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона  оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для  общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии  согласия на ее совершение.  

Учитывая, что другая сторона оспариваемой сделки является директором Общества,  суд приходит к выводу, что другая сторона должна была знать о том, что сделка являлась для  общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.  

Ответчиком не представлены документы, подтверждающие согласие на совершение  оспариваемой сделки.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по  иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона  сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для  юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре  либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой  стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или  действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена  сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или  должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в  несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При  этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного  ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее  заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели  место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например,  совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но  была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в  результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные  условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с  контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014, судам  следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об  

одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения  крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию  соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной  на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет  доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для  общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны  сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.  

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на  заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное  по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного  обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного  ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент  заключения сделки.  

Возражая против исковых требований, ответчиком указано, что в силу пункта 7 статьи  45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения настоящей статьи  не применяются в том числе, к сделкам, предметом которых является имущество, цена или  балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости  активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на  последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных  значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о  совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей  статьи.  

Согласно бухгалтерской отчетности 2017 года, размещенной на сайте Федеральной  службы государственной статистики балансовая стоимость активов Общества на последнюю  отчетную дату составляет 30 319 000 рублей.  

В связи с чем, 0,1% от балансовой стоимости активов Общества по сделкам,  совершенным Обществом в 2018 году равняется 30 319 рубля.  

Балансовая стоимость спорного погрузчика на дату его реализации 13.08.2018  составляла 847 рублей, то есть ниже минимального порога, при котором подлежат  применению положения статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью».  

Ответчиком указано, что первоначально спорный погрузчик был передан по договору  финансовой аренды (лизинга) № 17/ЛЗ от 12.09.2007, согласно которому Общество «Статус- Проф» (лизингодатель) передало, а Общество «Форвард Групп» (лизингополучатель)  получило во временное владение и пользование имущество.  

По истечении срока лизинга 30.12.2011 между Обществом «Статус-Проф» и  Обществом «Форвард Групп» был заключен договор купли-продажи № 17КП, согласно  которому стороны подтвердили, что покупателем (лизингополучателем) производственна  выплата продавцу (лизингодателю) общей суммы лизинговых платежей по договору лизинга  в размере 1 554 924 рублей 35 копеек.  

Согласно пункту 2.2. договора купли-продажи, выкупная стоимость спорного  имущества составила 1 000 рублей.  

Спорный погрузчик 30.12.2011 был принят на бухгалтерский учета по акту приема – передачи ОС № 00000166 от 30.12.2011, согласно которому дата ввода имущества в  эксплуатацию 28.09.2007, фактический срок эксплуатации 51 месяц, срок полезного  использования 36 месяцев, стоимость приобретения – 1000 рублей.  

Балансовая стоимость спорного имущества, по которой оно было принято на учет, по  состоянию на 30.12.2011 составила 847 рублей.  

Спорный погрузчик относится к 4 амортизационной группе (имущество со сроком  полезного использования свыше 5 лет до 7 лет включительно), согласно Классификации  основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной Постановлением  Правительства РФ от 01.01.2002 № 1, и соответственно, срок его полезного использования за  период с 2007 года истек на дату реализации имущества 13.08.2018.  

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что балансовая стоимость  спорного погрузчика менее 0,1% балансовой стоимости активов общества, определенной по  данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, суд  приходит к выводу о неприменении статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью».  

Также следует отметить, что фактические обстоятельства, предшествовавшие  совершению сделки, а именно нахождение спорного погрузчика в лизинге, выплата  лизинговых платежей, представленные в материалы дела, в их совокупности, не позволяют  сделать вывод о причинении оспариваемой сделкой ущерба Общества.  

Учитывая, что для определения размера рыночной стоимости любого имущества  требуются специальные познания, данное обстоятельство полностью исключает очевидность  заведомо невыгодных условий сделки на момент ее заключения.  

Относительно довода о продаже спорного погрузчика по заниженной цене, что  подтверждается отчетом ИП ФИО9 № 11-т/19, в связи с чем, сделка совершена  в ущерб интересам Общества, суд указывает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо  относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о возможности реализации  спорного погрузчика на иных, более выгодных для Общества условиях (предложения о  выкупе).  

Распечатки с объявлениями о предложениях к продаже не могут быть признаны  надлежащими доказательствами, поскольку с достоверностью не следует, что предлагаемые  к продаже погрузчики по своим техническим характеристикам и состоянию эквивалентны  спорному погрузчику, а также то, что цена реализации спорного имущества не соответствует  его фактической стоимости.  

Более того, следует отметить, что при проведении оценки экспертом ИП ФИО9, заказчиком не были представлены соответствующие документы на объект оценки  ввиду их отсутствия как таковых, но была представлена информация об основных  характеристиках погрузчика; сведения о бухгалтерском учете объекта оценки заказчиком  также не предоставлены.  

Из текста оценки № 11-т/19 следует, что ввиду отсутствия необходимых документов  заказчиком представлена следующая информация: цвет красный, мощность двигателя  33,50/45.00, зав. № 56т01064, № двигателя KUBOTA V2403-7L0509, паспорт серия ТС   № 020403 выдан 05.09.2007, свидетельство о регистрации серия № 400697, код. Сер. № 8339  МЕ 16.  

Сведения о техническом состоянии приняты во внимание экспертом со слов заказчика. 

Соответственно, суд не может принять во внимание представленный истцом отчет ИП  ФИО9 № 11-т/19  

Суд также принимает во внимание, что в отсутствие других потенциальных  покупателей отказ от заключения оспариваемого договора купли-продажи повлек бы для  ответчика финансовые потери, в виде его содержания в технически исправном состоянии.  

Более того, следует отметить, что с момента приобретения погрузчика в 2011 году,  истец не проявил интереса к данному имуществу ввиду отсутствия хозяйственного интереса  в сохранении имущества, учитывая, что к 2017 году срок службы погрузчика составил 10  лет.  

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 28 о наличии явного ущерба для  общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных  условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более  раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При  этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было  очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.  

Применительно же к цене сделки (заключения ее на невыгодных для Общества  условиях) суд исходит из того, что разница между рыночной стоимостью имущества,  определенной в соответствии с отчетом № 11-т/19, и фактической стоимостью его  отчуждения сама по себе не свидетельствует о причинении Обществу крупного ущерба,  

поскольку соответствующая разница может быть обусловлена рыночными факторами, и  эта разница в силу приведенных выше норм и разъяснений не может быть признана в  качестве условия, заведомо невыгодного (убыточного) для Общества.  

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица»).  

Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора купли- продажи имело целью причинение вреда имущественным интересам общества не  представлено.  

 Более того, в результате совершения оспариваемой сделки участник не утратил  корпоративный контроль, Общество не ликвидировано, участник, само Общество не лишены  возможности продолжить предпринимательскую деятельность.  

 Доказательств того, что оспариваемая сделка влечет какие-либо имущественные  потери для истца, в частности, уменьшение активов общества в дело не представлено.  

Истец не предоставил доказательств того, что ответчик использовал свое право  злонамеренно, с целью нанести вред Обществу.  

Соответственно, суд приходит к выводу, что ответчиком представлены допустимые  доказательства, подтверждающие отсутствие причинение убытков Обществу, в связи с чем, в  удовлетворении исковых требований следует отказать.  

Отсутствие ущерба в результате совершенной сделки как обязательного элемента  признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174  ГК РФ, как по первому, так и по второму основанию, свидетельствуют об отсутствии  правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительным и  применения последствий недействительности сделки.  

Ссылка истца на решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65- 1212/2019, судом не принимается, поскольку имеет иные фактические обстоятельства,  нежели при рассмотрении данного спора.  

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в  месячный срок.  

Судья Э.Г.Мубаракшина 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 15.04.2019 15:24:51

 Кому выдана Мубаракшина Эльвира Габдрашитовна