РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-139817/24-161-1122

г. Москва

14 февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2025года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭВОЛЮЦИЯ"

115054, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, НАБ КОСМОДАМИАНСКАЯ, Д. 52, СТР. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2020, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А-ДРИАДА"

141206, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ПУШКИНСКИЙ, Г ПУШКИНО, УЛ ЗАВОДСКАЯ, СТР. 7, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 503801001

о взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 642 103, 92 руб. по договору № 2022_741 от 18.08.2022,

встречное исковое заявление ООО "А-ДРИАДА"

к ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭВОЛЮЦИЯ"

о взыскании задолженности,

приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Предметом основного иска является требование о неосновательного обогащения в размере 607 323,84 руб., процентов в размере 34 780,08 руб. за период с 08.02.2024 по 17.06.2024 с последующим начислением с 18.06.2024 по дату фактической уплаты долга.

Предметом встречного иска является требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 302 616,20 руб., убытков в размере 10 000,00 руб.

Основанием иска является нарушение обязательств по договору № 2022_8741 от 18.08.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал, встречный иск просил отклонить. .

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований, встречные требования поддержал.

Отзывы от ответчиков по основному и встречному искам в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступили.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЛК Эволюция» (далее – лизингодатель, истец) и ООО «А-ДРИАДА» (далее – лизингополучатель, ответчик) был заключен договоры лизинга № 2022_741 от 18.08.2022 (далее – договор), в соответствии которым лизингодатель приобрел по договору купли-продажи в собственность и передал лизингополучателю за плату и на условиях, определенных договором лизинга, во временное владение и пользование предметы лизинга.

Предметы лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актами приёма-передачи. Таким образом, лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями договоров лизинга.

Руководствуясь ст. 450.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), п. 2 ст. 13 ФЗ о лизинге, а также п. 10.2.6 Общих условий договора лизинга ООО «ЛК Эволюция» приняло решение расторгнуть договор лизинга с лизингополучателем, направив в адрес лизингополучателя 27.10.2023 - уведомление о расторжении договора лизинга. Таким образом, договор лизинга № 2022_8741 от 18.08.2022 расторгнут с 27.10.2023.

Предмет лизинга изъят 26.09.2023 и реализован 08.02.2024 по договору №2022_8741_ИЗТ_1.

Истцом были соотнесены взаимные предоставления сторон по договору лизинга и установлен размер завершающих обязанностей сторон в соответствии с п. 10.4.4 Общих условий договора лизинга, которыми предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 10.2 (и его подпунктами) Общих условий договора лизинга, и изъятия предмета лизинга лизингодателем, стороны определяют взаимное предоставление сторон (сальдо взаимных предоставлений), применяя формулу: Сальдо=(Ф+ПФ+У+Пр)-(Ппол-А+СР).

Согласно расчету истца неосновательное обогащение составило 607 323,84 руб.

Ответчик, возражая против основного иска и заявляя встречный, произвел контррасчет согласно которого неосновательное обогащение в его пользу составило 302 616,20 руб.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Суд проверив расчеты, представленные сторонами позиции, приходит к выводу о применении расчета завершающей обязанности на основании Пленума № 17.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

На основании абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» п.9, 11.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»: п.45 по смыслу абз.2 ст.431 Гражданского кодекса РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Таким образом, постановления пленума ВАС РФ предписывают толковать условия договора однозначно в пользу слабой стороны договора - лизингополучателя, так как лизингодатель является профессионалом в соответствующей сфере лизинга.

Между тем, договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса РФ.

Договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

При формировании условий договора и условий лизинга, предусмотрены положения, которые заведомо устанавливают на стороне лизингодателя преимущества, против которых присоединяющаяся сторона не могла возражать при заключении договора лизинга. Порядок распределения имущественных последствий расторжения договора лизинга, установленный договором лизинга влечет ущемление интересов лизингополучателя и нарушает баланс интересов сторон.

Соответственно, на основании ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ (п.28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). Утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) условия договора лизинга (п. 10.4.4 Общих условий), существенным образом нарушающие баланс интересов сторон являются недействительными (ничтожными).

Таким образом, суд произведя расчет завершающей обязанности по методике ППВАС №17 установил:

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 870 000,00 руб. аванса и 1 961 323,32 руб. лизинговых платежей.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (часть 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Договором предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных договором платежей.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» выкупная цена может включаться в общую сумму договора лизинга только в случае, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2 постановления от 14 марта 2014 года №17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Согласно пункту 3.1 Постановления №17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением аванса) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления №17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления №17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю (пункт 3.4 Постановления №17).

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 3 388 857,60 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4 и 5 статьи 161 настоящего кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога. Таким образом, сумма НДС входит в стоимость транспортного средства.

В связи с этим в стоимость транспортного средства включается НДС.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового платежа) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления №17).

Плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 29,11 процентов годовых.

Таким образом, плата за финансирование согласно данному расчету составляет 1 338 064,65 руб.

Как указано в ответе №2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном 20 декабря 2016 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, из пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14 марта 2014 года N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Таким образом, начисление платы за финансирование не может быть прекращено до реализации предмета лизинга или до истечения разумного срока для его реализации. В расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование, определённая по дату вынесения страховой компанией уведомления об отказе в выплате страхового возмещения.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления №17).

В состав убытков суд включил 72 903,62 руб., из которых 20 703,62 руб. неустойки и 52 200,00 руб. расходов на ведение дела.

Лизинговый платеж после возврата предмета лизинга (26 сентября 2023 года по акту приема-передачи (изъятия) предмета лизинга) в сумме 195 212,24 руб. за октябрь 2023 года, не подлежит учету при расчет неустойки, суд признает обоснованными возражения лизингополучателя, а неустойки взысканию в вышеуказанном размере, исходя из суммы долга сентябрь 2023 года.

Задолженность по договору лизинга не подлежит учету при расчете сальдо, поскольку договоры лизинга расторгнуты, оснований для взыскания задолженности не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет  (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) – (актив лизингополучателя: фактические платежи по договору + стоимость предмета лизинга).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стоимость предмета лизинга составила 3 150 000,00 руб. согласно договора купли-продажи.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Доказательств того, что при продаже предметов лизинга Истец действовал недобросовестно или неразумно, равно как и достаточных доказательств, свидетельствующих о продаже транспортных средств по заниженной цене ответчиком не представлено.

Таким образом, согласно расчету, сальдо составляет 311 497,45 руб. в пользу лизингополучателя.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно процессуальному законодательству суд не вправе изменить по своему усмотрению предмет заявления для целей более эффективного способа защиты. Соответствующие действия являлись бы нарушением как требований ст. 49 АПК РФ, так и принципа равноправия сторон (Определение Верховного Суда РФ от 28.07.2016 N 305-ЭС15-1943 по делу N А40-186427/2013).

Ввиду установления сальдо на стороне лизингополучателя, исходя из заявленной ко взысканию суммы, неосновательное обогащение по встречному иску подлежит взысканию в полном объеме.

При этом, требование о взыскании убытков в размере 10 000,00 руб. за произведенную оценку подлежит отклонению, поскольку при предмет лизинга реализован, в расчете сальдо применена стоимость согласно договора купли-продажи, оценка не учтена судом в качестве доказательства по делу.

Таким образом, основные исковые требования подлежат отклонению, а встречные удовлетворению частично.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ на сторон пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Удовлетворить встречные исковые требования частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭВОЛЮЦИЯ" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А-ДРИАДА" задолженность в размере 302 616, 20 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 9 252, 00 руб.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий