Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-131409/2019

18 февраля 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  18 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2  (адрес:  Россия 174150, Шимский р-н, д.Голино, Новгородская обл., ул.Набережная 1);

к Обществу с ограниченной ответственностью "МТМ"  (адрес:  Россия 194156, Санкт-Петербург, Сочинская улица дом 2а литера а, каб. 9)

о взыскании действительной стоимости доли вышедшего из ООО участника

 

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 31.05.2019

от ответчика: ФИО4, доверенность от 01.12.2020, ФИО5, доверенность от 10.01.2021

иное лицо: ФИО6, эксперт

установил:

ФИО2 (далее — истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью «МТМ» (далее — ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 332 490 рублей.

Определением от 26.08.2020 производство по делу приостановлено в связи  назначением судебной экспертизы.

Протокольным определением от 02.12.2020 производство по делу возобновлено.

Судом принято к производству увеличение исковых требований в соответствии с выводами произведенной по делу экспертизы.

По ходатайству ответчика в судебное заседание для дачи пояснений вызван эксперт ФИО6

В судебное заседание эксперт ФИО6 явилась, экспертное заключение поддержала, дала пояснения по вопросам ответчика.

Представитель истца поддержала исковые требования, представила письменные возражения по ходатайству ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований, представил письменные возражения по судебной экспертизе, поддержал ранее поданное ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд на основании ч.2 ст.87 АПК РФ отклоняет его, поскольку с учетом данных экспертом в судебном заседании пояснений не усматривает наличия противоречий в экспертном заключении.

Также ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления своей экспертной оценки.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку с момента поступления в суд экспертного заключения у ответчика было достаточно времени для подготовки дополнительных доказательств, кроме того, ранее ответчиком в материалы дела уже было представлено заключение специалиста № 26 от 28.02.2020 ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Общество с ограниченной ответственностью «МТМ» было создано 09.02.2009 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***> (далее - Общество).

Участниками Общества являлись ФИО7 и ФИО2, которым принадлежало по 50 % уставного капитала Общества.

16.08.2019 ФИО2 было оформлено заявление о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом Великого Новгорода и Новгородской области ФИО8 

Данное заявление было получено Обществом 30.08.2019, что не оспаривается сторонами.

Сведения о выходе ФИО2 из Общества и переходе доли к Обществу внесены в ЕГРЮЛ 26.09.2019 за ГРН 7197848017756.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли истец обратился в суд с настоящим иском.

03.12.2019 Общество выплатило истцу действительную стоимость доли в размере 394 010 рублей, что подтверждается платежным поручением № 170 от 03.12.2019 (том 1 л.д.84) и не оспаривается истцом.

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом. 

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. 

По ходатайству истца судом была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества Общества, производство которой было поручено эксперту ООО «Петроэксперт» ФИО6

Согласно заключению эксперта № 20-75-А56-131409/2019 от 09.11.2020 действительная стоимость доли ФИО2 в размере 50% в уставном капитале ООО «МТМ» на 31.12.2018 составляет 2 726 500 рублей.

При оценке экспертного заключения суд исходит из положений статьи 71 АПК РФ и признает указанное заключение допустимым и достоверным доказательством, поскольку оно носит мотивированный, последовательный, непротиворечивый характер и соответствует иным имеющимся в деле письменным документам. 

Доводы ответчика о том, что действительная стоимость доли должна определяться исходя из стоимости чистых активов на 30.06.2019 отклоняются судом в виду следующего.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. 

В соответствии с частью 3 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год. 

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. 

Уставом Общества иной отчетный период не установлен.

Учитывая, что истец вышел из состава участников Общества 30.08.2019, то последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи заявления о выходе из общества, является 31.12.2018.

Истцом исходя из размера действительной стоимости доли, определенной в экспертном заключении, с учетом выплаченных ответчиком денежных средств, произведен расчет исковых требований, которые составляют 2 332 490 рублей.

Расчет судом проверен, признан арифметически верным.

Доводы ответчика о недостоверности определенной экспертным заключением действительной стоимости доли отклоняются судом, как недоказанные соответствующими доказательствами.

Представленное ответчиком заключение специалиста № 26 от 28.02.2020, выполненное ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга», согласно которому рыночная стоимость доли истца на 01.07.2019 составляет 139 000 рублей, отклоняется судом, поскольку стоимость доли определена на иную дату. Кроме того, указанное заключение проведено во внесудебном порядке, выполнено лицом, не предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы – отклонить.

            Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МТМ" в пользу ФИО2  действительную стоимость доли в размере         2 332 490 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 10 880 руб.

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью "МТМ" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 23 782 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Домрачева Е.Н.