АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3646/2013

г. Краснодар

10 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Маркиной Т.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 07.02.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника – открытого акционерного общества «Рыбопромышленная коммерческая компания "Порт-Петровск"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (ИНН 

<

***>), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МКС» на определение Арбитражного суда Республики Дагестан                      от 05.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 30.11.2022 по делу № А15-3646/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Рыбопромышленная коммерческая компания "Порт-Петровск"» (далее – должник, компания) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением от 06.04.2016 о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2011, заключенного должником и ООО «МСК» (далее – ответчик), по отчуждению объектов недвижимого имущества (нежилых помещений, цеха, административного здания, склада), расположенных по адресу: 

<

...>, применении последствий недействительности сделки. Впоследствии конкурсный управляющий требования уточнил и просил признать недействительной сделкой должника в части объекта недвижимости: нежилого помещения-цеха площадью 4450,7 кв. м (кадастровый номер 05:40:000053:4548). В обоснование уточненного требования указано на то, что спорный объект приобретен ответчиком за 6 млн рублей, однако стоимость аналогичных объектов в г. Махачкале достигает 300 млн рублей (т. 1, л. д. 85). 

Определением от 05.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2022, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «МСК» просит отменить судебные акты как принятые без исследования существенных для дела обстоятельств. Заявитель ссылается на отсутствие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Компания признана банкротом решением суда от 20.01.2015. ФИО3 исполнял обязанности конкурсного управляющего должника и получал соответствующее вознаграждение с 20.01.2015, о совершенной сделке он мог узнать не позднее 20.02.2015. Годичный срок исковой давности по оспариванию сделки, совершенной 11.01.2011 и зарегистрированной в установленном Законом порядке 17.02.2011, на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением в суд (06.04.2016) истек. Вывод судов о безвозмездности сделки опровергается выпиской с расчетного счета должника, согласно которой 09.03.2011 ООО «МСК» оплатило 6 млн рублей по договору купли-продажи от 11.01.2011. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник на дату совершения сделки (11.01.2011) и регистрации перехода права (17.02.2011) отвечал признакам неплатежеспособности, а сделка для должника (продавца) является крупной. В судебных актах не указано, в чем заключаются признаки заинтересованности сторон в совершении сделки. Делая вывод о единой цепочке сделок, суды не учли существенный временной промежуток (более 5 лет) между оспариваемыми сделками (2011 и 2016 годы). ООО «МКС» не является аффилированным по отношению к должнику лицом.

В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить, обособленный спор – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, 11.01.2011 должник (продавец) и ООО «МКС» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилые помещения-цеха площадью 4 450,7 кв. м (Литеры «Б», «В», «Ц», «Ц1»), расположенные по адресу: Республика Дагестан, 

<

...>. Стороны оценили указанные нежилые помещения в 6 млн рублей. Согласно пункту 4 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора; продавец получил от покупателя 6 млн рублей. На основании передаточного акта от 11.01.2011 имущество передано покупателю. Переход права собственности и договор купли-продажи объектов недвижимости зарегистрированы в установленном Законом порядке 17.02.2011, что подтверждается представленной в дело выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1, л. д. 57).

Определением суда от 26.12.2013 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 Решением суда от 20.01.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего должника суд возложил на ФИО3 Впоследствии суд вынес определение от 10.09.2015 об утверждении конкурсным управляющим ФИО3. Определением от 13.03.2017 новым конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

6 апреля 2016 года конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2011, применении последствий недействительности сделки. Определением                         от 08.10.2021 суд признал недействительным договор купли-продажи от 11.01.2011, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «МКС» возвратить в конкурсную массу должника нежилые помещения – цеха с кадастровым номером 05:40:000053:4548 (Литеры «Б», «В», «Ц», «Ц1») площадью 4 450,7 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>.

Определением от 16.07.2020 определение от 08.10.2021 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, рассмотрение заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 11.01.2011 назначено на 19.10.2020.

Конкурсный управляющий ФИО2 уточнила ранее заявленные требования (заявление от 25.08.2022, т. 4, л. д. 83).  

Определением от 05.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2022, заявление удовлетворено, в порядке применения последствий суды обязали ответчика возвратить в конкурсную массу должника имущество. Суды исходили из того, что договор купли-продажи нарушает требования статей 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Объект недвижимого имущества выбыл из владения собственника – ОАО «Рыбопромышленная коммерческая компания "Порт-Петровск"» помимо его воли, т. к. его реализация была совершена без одобрения советом директоров. По результатам совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Обстоятельства, установленные Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Северо-Кавказского округа в деле о банкротстве ООО «МКС» (дело № А15-1542/2019), имеют      для настоящего обособленного спора преюдициальное значение и не требуют доказывания. Договор купли-продажи от 11.01.2011, заключенный компанией и                           ООО «МКС», а также последующие договоры купли-продажи от 10.10.2016 и 27.12.2016 между ООО «МКС» и ФИО4, ФИО4 и ФИО5 по отчуждению объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 05:40:000053:4548 являются единой цепочкой сделок. ФИО3, исполняя с 20.01.2015 обязанности конкурсного управляющего должника, направил запрос в регистрирующий орган и 21.04.2015 получил ответ (выписку из ЕГРП). С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 06.04.2016, таким образом годичный срок исковой давности не пропущен.

Между тем, как показала проверка материалов дела, судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен сторонами 11.01.2011, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (20.11.2013), то есть попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды не устанавливали совокупность всех необходимых условий для признания сделки недействительной по данному основанию – обладал ли должник на момент совершения сделки признаками неплатежеспособности, имел ли неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, имелась ли у должника цель причинения вреда кредиторам при совершении данной сделки, заинтересованность сторон. 

Суды, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ограничились указанием на совершение сделки в период подозрительности. Выводов о том, что сделка является недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебные акты не содержат. Между тем, ответчик указывал, что обжалуемая сделка не была безвозмездной. В материалах дела имеется выписка с расчетного счета ОАО «Рыбопромышленная коммерческая компания "Порт-Петровск"», согласно которой на счет должника 09.03.2011 поступило 6 млн рублей от ООО «МСК» в счет оплаты договора купли-продажи от 11.01.2011. В материалы дела не представлены доказательства того, что должник на дату заключения спорной сделки от 11.01.2011, а также на дату регистрации права (17.02.2011) отвечал признакам неплатежеспособности, а также не доказано то, что ООО «МКС» является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Отсутствие у конкурсного управляющего должника первичных документов, подтверждающих правоотношения сторон, не может являться достаточным основанием, свидетельствующим о безвозмездности совершенной сделки.

Указывая на преюдицию судебных актов, суды не учли, что в рамках дела о банкротстве ООО «МКС» (№ А15-1542/2019) рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО «МКС» о признании недействительными договоров купли-продажи спорных нежилых помещений от 25.05.2016, заключенных ООО «МКС» и ФИО4, а также последующих договоров от 10.10.2016 и от 27.12.2016, заключенных ФИО4 и ФИО5; применении последствий недействительности сделок. Договор между компанией и ООО «МКС» предметом исследования и оценки суда не являлся, в отношении ответчика судебные акты каких-либо выводов не содержат.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Делая вывод о том, что указанные договоры являются единой цепочкой сделок, суды не учли существенный временной промежуток между оспариваемыми сделками (2011 и 2016 гг.), отсутствие признаков заинтересованности последующего приобретателя спорного имущества по отношению к должнику.

Выводы судов противоречат правовым подходам, изложенным в названном определении Верховного Суда Российской Федерации, и представленным в дело доказательствам.

В соответствии со статьей 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При отчуждении имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 79 Закона № 208-ФЗ).

Оспариваемая сделка заключена 11.01.2011, соответственно, для признания ее крупной суду необходимо было исследовать балансовую стоимость активов должника на последнюю отчетную дату. Между тем, из заявления конкурсного управляющего и приложенных к нему документов не представляется возможным определить, на каком основании суды сделали вывод о том, что стоимость реализованного недвижимого имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника. Судом не произведен расчет соотношения суммы сделки к балансовой стоимости активов общества, в связи с чем сделать вывод о том, что сделка является крупной и подлежит одобрению советом директоров, не представляется возможным.

Между тем, ответчик указывал, что спорная сделка была одобрена советом директоров. В целях установления данного факта суду надлежало истребовать из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан регистрационное дело на объект недвижимости с кадастровым номером 05:40:000053:4548.  

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В рассматриваемом случае осведомленность ответчика о совершении должником крупной сделки без соответствующего одобрения материалами дела не подтверждено. Кроме того, судом факт оплаты по договору не опровергнут, что исключает одностороннюю реституцию и причинение вреда должнику и его кредиторам.

Вопрос о рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения спорной сделки суды также не исследовали.

Делая вывод о том, что конкурсным управляющим не пропущен годичный срок исковой давности, суды исходили из того, что ФИО3, исполняя с 20.01.2015 обязанности конкурсного управляющего, обратился в Федеральную службу Росреестра с запросом об имуществе должника. Из выписки ЕГРП на правообладателя, полученной 21.04.2015, следовало, что в период, предшествующий принятию судом заявления о признании должника банкротом, из состава его имущества исключено шесть объектов.                  С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 06.04.2016, таким образом, годичный срок исковой давности не пропущен.

Между тем, указанный вывод недостаточно обоснован. В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона), узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность узнать о нарушении права.

Определением суда от 26.12.2013 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 Решением суда от 20.01.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3 Определением от 10.09.2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Суды не выяснили, когда ФИО3 имел реальную возможность узнать о нарушении права; не исследовали обстоятельства принятия арбитражным управляющим в разумный срок соответствующих мер для получения необходимой информации, требующих определенных временных и аналитических ресурсов и, как следствие, возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании спорной сделки недействительной. Учитывая, что ФИО3 осуществлял полномочия временного управляющего должника, соответственно, мог ли он в день утверждения его исполняющим обязанности конкурсным управляющим должника объективно располагать сведениями о наличии оснований для оспаривания сделок.

В рамках данного дела рассмотрен обособленный спор о признании недействительным договора от 28.04.2012 уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 05:09:000045:0109, заключенного между ООО «Сова» и должником, применении последствия недействительности сделки. Определением от 30.09.2015 требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением от 01.02.2016 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 30.09.2015 и отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий ФИО3 должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 2014 года, поскольку исполнял обязанности временного управляющего должника, а сделка зарегистрирована Управлением Росреестра 14.04.2014. С требованием о признании сделки должника конкурсный управляющий обратился в суд 10.03.2015, а затем (10.06.2015) уточнил требования. Таким образом, срок исковой давности пропущен. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.04.2016 постановление апелляционного суда от 01.02.2016 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в тот же суд. Суд кассационной инстанции исходил из того, что вывод апелляционного суда о том, что ФИО3, действуя разумно и проявляя требующуюся от него условиями оборота осмотрительность, должен знать о наличии оснований для оспаривания сделки должника, зарегистрированной 14.04.2014, в период исполнения им обязанностей временного управляющего (т. е. до момента его утверждения 20.01.2015 конкурсным управляющим), следует признать правильным. Однако апелляционный суд не учел, что оспорить в арбитражный суд сделку должника по основаниям главы 3 Закона о банкротстве вправе конкурсный управляющий. Поскольку ФИО3 утвержден конкурсным управляющим решением суда от 20.01.2015, то на день обращения с заявлением в суд (10.03.2015), а также на день уточнения требований (10.07.2015) годичный срок исковой давности не истек.

При таких обстоятельствах следует признать, что судами не в полном объеме исследованы доводы и возражения сторон, не установлена вся совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной. Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении настоящего спора суды не обеспечили полноту исследования всех доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств в целях установления имеющих существенное значение для его разрешения обстоятельств. Изложенное позволяет сделать вывод о принятии судебных актов по неисследованным и неполным материалам дела с нарушением положений процессуального законодательства, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

С учетом допущенных судами нарушений норм процессуального законодательства следует признать, что суд первой инстанции принял определение по неисследованным и неполным материалам дела с нарушением положений процессуального законодательства, которые не были устранены судом апелляционной инстанции; суды не создали условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм процессуального и материального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется дополнительное исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть вышеизложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела (в частности, оплату по договору, исследовать были ли признаки неплатежеспособности должника на дату совершения сделки и регистрации перехода права собственности 17.02.2011, являлась ли сделка крупной для продавца и каким образом по итогам 2011 финансового года сделка одобрена (не одобрена) советом директоров, соответствовала ли цена сделки рыночным условиям и пр.), дать надлежащую правовую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участвующих в деле лиц; и разрешить спор, правильно применив при этом действующее законодательство, с учетом разъяснений практики применения его норм.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу № А15-3646/2013 отменить. Обособленный спор – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                Т.Г. Маркина

Н.А. Сороколетова