АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-20109/2023

 

г. Нижний Новгород                                                                                           06 марта 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Исайчевой Натальи Евгеньевны (шифр 49-441),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, после перерыва -секретарем ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью ГК Евразия «НефтеГазСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Балахна, Нижегородская область, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Ас Лойер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Балахна, Нижегородская область, 2) общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Волга»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Балахна, Нижегородская область,

о  взыскании 1 225 335 руб. 46 коп.,

при участии представителей:

от истца - ФИО4 по доверенности от 02.09.2022;

от ответчика - ФИО3 (паспорт);

от третьих лиц - от ООО «Ас Лойер» - ФИО3 - директор (паспорт, выписка); от ООО «ТЭК Волга» - ФИО5 по доверенности от 08.12.2023;

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью ГК Евразия «НефтеГазСтрой» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 о  взыскании 1 202 512 руб. 86 коп. убытков.

Истец исковые требования поддержал, представил правовую позицию по делу, в которой поддержал ранее заявленные доводы, а также представил дополнительные документы в обоснование своей позиции.

Ответчик с иском не согласился, просил в удовлетворении иска отказать, по основаниям изложенным в ранее представленном отзыве. Кроме того, ответчик указал, что ООО «Ас Лойер» на момент рассмотрения дела не исключено из ЕГРЮЛ, деятельность общества не прекращена, в связи с чем не имеется оснований для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности.

Третье лицо - ООО «ТЭК Волга» в отзыве на иск просило в удовлетворении исковых требований отказать, указав, что организации ООО «Ас Лойер» и ООО «ТЭК Волга» не являются взаимосвязанными в понимании  Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем ООО «ТЭК Волга» не является зависимым обществом ООО «Ас Лойер». Кроме того, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.04.2021 по делу № А43-18981/2019 было отказано в проведении процессуального правопреемства с ООО «Ас Лойер» на ООО «ТЭК Волга».

Третье лицо - ООО «Ас Лойер» поддержало позицию ответчика, просило в удовлетворении иска отказать.

В судебном заседании 30.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12.02.2024, после которого рассмотрение дела было продолжено.

После перерыва рассмотрение дела было продолжено, стороны явились в судебное заседание, поддержали ранее заявленные позиции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 по делу № А43-40224/2018 с ООО «Ас Лойер» в пользу истца взыскано 1 389 797 руб. 20 коп. убытков, связанных с утратой груза; а также 26 898 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по настоящему делу принят отказ общества с ограниченной ответственностью Группы компаний Евразия «НефтеГазСтрой» от исковых требований в части взыскания 101 097 руб. 90 коп. долга, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 по делу № А43- 40224/2018 в части взыскания 101 097 руб. 90 коп. долга отменено, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 по делу № А43-40224/2018 оставлено без изменения, взыскано с общества с ограниченной ответственностью «АС Лойер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Балахна Нижегородской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью Группы компаний Евразия «НефтеГазСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...> 288 699 руб. 30 коп. убытков, связанных с утратой груза; а также 25 887 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.07.2020 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу № А43-40224/2018 оставлены без изменения.

На вступивший в законную силу судебный акт взыскателю выданы исполнительные листы серии ФС № 033958416 от 02.03.2020, № 033958394 от 17.02.2020.

Кроме того, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.08.2019 по делу № А43-18981/2019 ООО «Ас Лойер» в пользу истца взыскано  180 000 (сто восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек задолженности по договору о предоставлении транспортно-экспедиционных услуг от 14.07.2017 № 7; 10 578 (десять тысяч пятьсот семьдесят восемь) рубль 07 копеек процентов за пользовании чужими денежными средствами; 6 400 (шесть тысяч четыреста) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.06.2020 отменил решение, удовлетворил иск частично: взыскал с ООО «ГК Евразия «НефтеГазСтрой» в пользу ООО «АС Лойер» 86 186 рублей 44 копейки; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.10.2020 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу №  А43-18981/2019 Арбитражного суда Нижегородской области оставлено без изменений.

В обоснование исковых  требование истец указывает, что ООО «ТЭК Волга» является двойником ООО «АС Лойер». Единственным участником и генеральным директором ООО «ТЭК Волга» является родной младший брат ФИО3. Учредителем и первоначальным директором при регистрации ООО «ТЭК Волга» была жена ФИО3 – ФИО6.

В строке 9 выписки ООО «ТЭК Волга» из ЕГРЮЛ адрес электронной почты общества указан как ASLOER@MAIL.RU, что является адресом электронной почты ООО «АС Лойер».

Недобросовестность и неразумность  ответчика, по мнению истца, выражается в уклонении от добровольного исполнения решений суда от 24.04.2019 по делу № А43-40224/2018, от 30.08.2019 по делу № А43-18981/2019. 

По мнению истца, директор и единственный участник ООО «АС Лойер» с целью уклонения от принудительного взыскания долга с ООО «АС Лойер» фактически перевел активы и ведение бизнеса на ООО «ТЭК Волга», тем самым причинив ущерб истцу.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 13, 14 постановления Пленума N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Указанные положения, закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности общества с ограниченной ответственностью по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего, в том числе, его имущественную обособленность (статья 48 ГК РФ), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности.

В силу пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (пункт 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Так, в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная указанной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Однако, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникла в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора ООО «Ас Лойер» является действующей организацией, в связи с чем указанные нормы 53.1 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ по своему правовому смыслу регламентируют конкретные правоотношения, которые не имеют места в рассматриваемой ситуации предъявления иска кредитором общества, не исключенного из ЕГРЮЛ.

Наличие у ООО «Ас Лойер» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Довод истца о взаимозависимости ООО «Ас Лойер» и ООО «ТЭК Волга» судом отклоняется, поскольку взаимозависимость представляет собой распространенное правовое состояние, и сама по себе не противоправна.

Кроме того, с заявлением о признании ООО «Ас Лойер» банкротом истец не обращался, в связи с чем у него отсутствуют основания для обращения с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственностью в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат, в связи с отсутствием  доказательств недобросовестности и неразумности поведения ответчика, находящегося в причинной связи с неисполнением обязательств.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Истцу в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                                                                                         Исайчева Н.Е.