АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-20630/2017 

Дата принятия решения –  30 октября 2017 годаа

Дата объявления резолютивной части –  23 октября 2017 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ситдикова Б.Ш.,

        при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании ФИО1,

        рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Кама Строй", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью "Гарус", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием третьих лиц – ИФНС №16 по г.Москве, ООО «МЕДИУМ», МРИ ФНС №19 по РТ, УФНС по РТ,  о признании решения 69922А от 17 января 2017г. об отказе в государственной регистрации  незаконным, о признании решения 69893А от 16 января 2017г. об отказе в государственной регистрации  незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

 

             с участием:

             от заявителя  – ФИО2 по доверенностям от 30.01.2017г.;

             от ответчика –  ФИО3 по доверенности от 21.04.2017;

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 06.07.2017 (УФНС по РТ), ФИО2 по доверенности от 10.04.2017 (ООО «МЕДИУМ»)

 

                                                           У С Т А Н О В И Л:

          Общество с ограниченной ответственностью "Кама Строй", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью "Гарус", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – заявители) обратились в суд с заявлением к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (далее - ответчик), с участием третьих лиц – ИФНС №16 по г.Москве, ООО «МЕДИУМ», МРИ ФНС №19 по РТ, УФНС по РТ,  о признании решения 69922А от 17 января 2017г. об отказе в государственной регистрации  незаконным, о признании решения 69893А от 16 января 2017г. об отказе в государственной регистрации  незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Определением   Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2017г. дело А65-19941/2017 и А65-20630/2017 в одно производство, с присвоением основного номера А65-20630/2017.

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы №16 по г.Москве, Общество с ограниченной ответственностью «Медиум», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по РТ, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

          Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

           Представитель заявителя, третьего лица (ООО «Медиум») поддержал заявленные требования в полном объеме,  дал соответствующие пояснения по существу спора.  

           Представитель ответчика требования заявителя не признал, просил суд отказать в удовлетворении заявления.

           Третье лицо (УФНС по РТ) дало пояснения по существу спора.

           Третьи лица (ИФНС №16 по г.Москве, МРИ ФНС №19 по РТ) в судебное заседание не явились.

           Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных третьих лиц.

           Как следует из материалов дела, 16.01.2017г. от ООО «Гарус» (вх.№69893А), 17.01.2017г. от  ООО «Кама Строй» (вх.№69922А)  для внесения сведений о государственной регистрации прекращения деятельности  юридического лица в форме  присоединения  к  ООО «Медиум» (ИНН 

<

***>)  представлены документы, предусмотренные  п.3 ст.17 Закона №129-ФЗ.

           По результатам рассмотрения вышеуказанных документов, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по РТ   приняты решения 16.01.2017г. №69893А (в отношении ООО «Гарус») и 17.01.2017г. решение №69922А (в отношении ООО «КАМА СТРОЙ»)  об отказе в государственной регистрации, по основаниям, предусмотренным в п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), а именно, пункт «а» непредставление  заявителем определенных Федеральных законом от 8 августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной  регистрации документов; пункт «х»  несоблюдение  установленного  законодательством Российской Федерации  порядка проведения  процедуры  реорганизации юридического лица.

    В решении об отказе в государственной регистрации налоговый орган указал, что представленные заявителем документы содержат сведения осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности, а также о том, что юридическое лицо к которому принято решение о присоединении, создано  без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной  деятельности.

Жалобы в вышестоящий налоговый орган на решения №69922А от 17.01.2017г. и №69893А от 16.01.2017г.  об отказе в государственной регистрации были оставлены без удовлетворения.

Заявители, не согласившись с указанными решениями №69922А от 17.01.2017г. и №69893А от 16.01.2017г.  об отказе в государственной регистрации, обратились в суд с настоящим заявлением. 

Суд, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав все обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, считает заявление не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  (Закон №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

Согласно п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", в ходе обобщения судебной практики выявлено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Системный анализ данной правовой позиции позволяет сделать вывод, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, принятие Решения относится к усмотрению регистрирующего органа. 

Согласно п.25. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих" в случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия).

Соответственно, если регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что изменение адреса места нахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлена исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным законом.

Из содержания пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ  следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Между тем, при оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

При этом недостоверность сведений о местонахождении юридического лица свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

При этом согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона № 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, и единый  государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.                                                 

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

 Таким образом, предусмотренная  нормами  ГК РФ  и положениями Закона №   14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав и  обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных» включаемых в указанный реестр.

         Как следует из материалов дела, 16.01.2017г. от ООО «Гарус» (вх.№69893А), 17.01.2017г. от  ООО «Кама Строй» (вх.№69922А)  для внесения сведений о государственной регистрации прекращения деятельности  юридического лица в форме  присоединения  к  ООО «Медиум» (ИНН 

<

***>)  представлены документы, предусмотренные  п.3 ст.17 Закона №129-ФЗ.

           По результатам рассмотрения вышеуказанных документов, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по РТ   приняты решения 16.01.2017г. №69893А (в отношении ООО «Гарус») и 17.01.2017г. решение №69922А (в отношении ООО «КАМА СТРОЙ»)  об отказе в государственной регистрации, по основаниям, предусмотренным в п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), а именно, пункт «а» непредставление  заявителем определенных Федеральных законом от 8 августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной  регистрации документов; пункт «х»  несоблюдение  установленного  законодательством Российской Федерации  порядка проведения  процедуры  реорганизации юридического лица.

            В ходе контрольных мероприятий налоговым органом установлено,  что юридическое  лицо, к которому принято решение о присоединении – ООО «Медиум»  по трем признакам относится к категории фирм «однодневок».

 ООО «Медиум» состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по РТ. Юридическое лицо создано  08.08.2016г., а начиная с 08.09.2019г. юридическим лицом  начато  8 процедур реорганизации.

Единственным участником ООО «Медиум» является ООО «Парус» ИНН 

<

***>.

         ООО «Парус» согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ является  «массовым» исполнительным органом и учредителем в 129 организациях, из которых 23 являются действующими, 84 находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к другим юридическим лицам, 22 находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

          Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственными участниками ООО «Парус» являются Компания «Рудивас Лимитед», зарегистрированная в Республике Сейшелы, и Товарищество с ограниченной ответственностью «Проэектив МУВ ЛП», зарегистрированное  в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.  При этом Компания «Рудивас Лимитед» на территории Российской Федерации не является учредителем ни одного вновь зарегистрированного юридического лица. Таким образом, у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о  легитимности статуса указанного лица. Кроме того, Компания «Рудивас Лимитед» не  имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Парус» является ФИО4, который является/являлся участником, руководителем и/или заявителем более чем в 279 юридических лицах, из которых  2 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, 1 организация прекратила деятельность при реорганизации, 111 юридических лиц находятся в процессе реорганизации.

Лицом, имеющим без доверенности действовать от имени ООО «МЕДИУМ» является ООО «Мелодия» ИНН 

<

***>.

ООО «Мелодия» обладает признаками «массового» руководителя, учредителя. Является управляющей организацией и (или) участником в 41 юридических лицах, кроме того 2 юридических лица прекратили деятельность при присоединении.

Руководитель ООО «Мелодия» является ФИО5, обладает  признаками  «массового» руководителя, учредителя, а также же заявителя регистрационных действий в налоговых органах.

Является заявителем при государственной регистрации в 920 юридических лицах и является (являлся) должностным лицом в 26 юридических лицах, из них  10 неликвидированные,1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ согласно статье21.1 Закона №129-ФЗ, 15 – реорганизованы. Является (являлся) участником в 7 организациях, из них 6 – прекратило деятельность при присоединении.

Участниками ООО «Мелодия» являются Компания  «Рудивас Лимитед», зарегистрированная  в Республике  Сейшелы,  и Товарищество с ограниченной  ответственностью «Проэктив  МУВ ЛП», зарегистрированное  в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Юридический адрес ООО «Медиум»: 

<

...>. Вышеуказанный адрес является адресом «массовой» регистрации организаций. Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, по адресу: 

<

...> зарегистрировано 60 организаций.

В ходе контрольных мероприятий по проверке адреса места нахождения юридического лица ООО «Медиум» установлено, что по адресу: 

<

...> располагается трехэтажное административное здание с цокольным этажом. На цокольном этаже располагается автосервис, где деятельность по ремонту и обслуживанию легковых автомобилей осуществляет индивидуальный предприниматель. Первый этаж здания занимает Прокуратура Кировского района г.Казани. На втором и третьем этажах расположены административные и офисные помещения. Помещение № 1001 расположено на 3 этаже здания. И на момент осмотра оно закрыто. Местонахождение ООО «Медиум» по данному адресу не установлено, вывесок с наименованием или иной информации о местонахождении данной организации не имеется, какие-либо представители  органихации отсутствуют.

           ООО «Медиум» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов,  представительств. В собственности ООО «Медиум» недвижимого имущества, транспортных  средств, земельных  участков не имеется. Сведения о среднесписочной  численности отсутствуют. Справки по форме 2-НДФЛ налогоплательщиком не представлены. По сведениям налогового органа, организация  с момента регистрации не представляла в Межрайонную ИФНС России №19 по РТ налоговую отчетность.

Аналогичные выводы в отношении спорного адреса «массовой регистрации» юридических лиц (

<

...>), сделаны Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, при рассмотрении дела № А65-19843/2016.

Таким образом, подтверждается факт недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица (ООО «Медиум»), а так же использование адреса без намерения осуществления деятельности.

         Присоединение - одна из пяти предусмотренных законодательством РФ форм реорганизации юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса. Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации ООО «Гарус» состоит на налоговом  учете в Инспекции Федеральной налоговой службы №16 по г.Москве. Запись о начале  процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена 08.09.2016г.

Лицом, имеющем право без доверенности действовать  от имени ООО «ГАРУС» является ООО «Парус» ИНН 

<

***>, который обладает признаками «массового» руководителя и учредителя.

Юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате  реорганизации  ООО «КАМА СТРОЙ» создано 07.06.2016г., запись  о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена 08.09.2016г.

Лицом, имеющем  право без доверенности действовать от имени ООО «КАМА СТРОЙ» является  ООО «ПАРУС» ИНН 

<

***>.

         Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение (ООО «Медиум»), создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Целью реорганизации должна является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе тем данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств. Такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 №16246/12.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического  лица  по  выявлению  его  кредиторов,   предоставление  последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Суд находит обоснованными доводы налогового органа, о том, что реорганизация вышеуказанного юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенная лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий (статья 170 ГК РФ).

Из представленных документов видно, что реорганизация не повлечет увеличения уставного капитала юридического лица правопреемника, что должно произойти в случае, если в реорганизации планировалось создать новое юридическое лицо с целью продолжения деятельности.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что в случае предъявления требований кредиторов, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации они должны быть предъявлены к вероятному правопреемнику - ООО «Медиум». Формально это требование может быть предъявлено к «Медиум», однако это формальное право не будет иметь результата, поскольку у «Медиум» отсутствует какое-либо имущество достаточное для исполнения требований кредиторов.

Это свидетельствует о том, что проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности в результате реорганизаций. 

В рамках дела не представлены документы о конкретных передаваемых правах, обязанностях и имуществе, что говорит о фиктивности совершенной реорганизации, поскольку в случае реальности намерений сторон, эти сведения должны были бы отражаться максимально точно и конкретно, в противном случае, правопреемник «вероятного» должника лишался бы возможности на своевременное и добросовестное удовлетворение требований кредиторов своего правопредшественника.

Из вышеперечисленных норм, следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона №129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями ст. ст. 4, 12, 14, 17, 25 Закона №129-ФЗ, ст. ст. 3, 13, 14 Закона №149-ФЗ.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2016 №Ф06-5123/2015 по делу №А65-9293/2015, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2015 №Ф06-4185/2015 по делу №А65-9291/2015, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 делу №А65-18714/2016, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 делу №А65-20076/2016, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 делу №72-10689/2016, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017г. № А65-19843/2016.

Изложенное позволяет заключить, что оспариваемые решения  инспекции №69922А от 17.01.2017г. и №69893А от 16.01.2017г.   об отказе в государственной регистрации, полностью соответствуют требованиям закона и имеющимся в деле доказательствам.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. 

В соответствии со ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа  может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Обстоятельства, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации, подтверждаются материалами дела, квалифицирующие признаки, изложенные в нем, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы. 

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования

При указанных обстоятельствах заявление  удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежит отнесению на заявителей.

           руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176, 198 - 201  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                           Б.Ш.Ситдиков