/

 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-9779/2013

г. Красноярск

03 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен         «03» июля 2018 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванцовой О.А.,

судей: Морозовой Н.А., Севастьяновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания         Маланчик Д.Г.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Енисейский фанерный комбинат» Андреева Алексея Геннадьевича: Зюзиковой А.А., представителя на основании доверенности от 01.03.2018, паспорта,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп – Красноярск»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «17» апреля 2018 года по делу № А33-9779/2013,

принятое судьей  Красовской С.А., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Енисейский фанерный комбинат» (ИНН 2458009376, ОГРН 1062404012527) (далее – истец, ООО «ЕФК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп – Красноярск» (ИНН 2460202176, ОГРН 1072468010207) (далее – ответчик, ООО «ТСГ-Красноярск» об обязании возвратить своими силами и за свой счет имущество, а именно: фанеру клееную из шпона хвойных пород сорта 2/3 (размер: 2440мм х 1220мм х 12мм-16,074 м3); фанеру клееную из шпона хвойных пород сорта 2/3 (размер: 2440мм х 1220мм х 18мм-34,827 м3); фанеру клееную из шпона хвойных пород сорта 3/3 (размер: 2440мм х 1220мм х 18мм-50,901 м3).

Определением от 23.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЕФК-Сервис» (далее – ООО «ЕФК-Сервис»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.08.2013 по делу                    № А33-9779/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013, иск удовлетворен.

На принудительное исполнение решения Арбитражного суда Красноярского края от 22.08.2013 по делу № А33-9779/2013 выдан исполнительный лист серии АС 006103030.

13.03.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление Аввакумова Андрея Сергеевича о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 апреля 2018 года по делу № А33-9779/2013 заявление Аввакумова Андрея Сергеевича о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца ООО «ЕФК» на его правопреемника Аввакумова Андрея Сергеевича по исполнительному листу АС                       № 006103030.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «ТСГ-Красноярск» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства:

- договором транспортной экспедиции от 14.12.2011 № Доу-520 не предусмотрено право ООО «ЕФК» без согласия ООО «ТСГ-Красноярск» уступки права требования по неисполненным обязательствам;

- Аввакумовым Л.С. 20.04.2018 по делу № А33-9779 2013 было подано заявление об изменении порядка и способа исполнения судебного акта - путем с обязания передать имущество, на взыскание с ООО «ТСГ-Красноярск» стоимости подлежащего возврату имущества в размере 2 507 544 рублей, в связи с чем, уступка права требования произошедшая на основании договора цессии от 15.02.2018 № 15/02-18, заключенного между ООО «ЕФК» и Аввакмовым Андреем Сергеевичем делает исполнение обязательств должника - ООО «ТСГ-Красноярск» значительно более обременительным, в силу существенного расхождения между стоимостью подлежащего передаче имущества, согласно сведениям бухгалтерского учета ООО «ЕФК» в размере 2 084 656 рублей                  46 копеек и взыскиваемой денежной суммы в счет стоимости подлежащего передачи имущества в размере 2 507 544 рублей.

Аввакумовым А.С. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Аввакумов А.С., ООО «ТСГ-Красноярск», ООО «ЕФК-Сервис», уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих уполномоченных представителей не направили; Аввакумов А.С. ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц (их представителей).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ЕФК» доводы апелляционной жалобы не признал, сослался на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО «ЕФК» (цедент) и Аввакумовым Андреем Сергеевичем (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 15.02.2018 № 15/02-18, в соответствии с предметом которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме следующие права требования, в том числе к должнику – ООО «ТСГ-Красноярск» - сумма задолженности по бухгалтерскому учету 2 084 656 рублей 46 копеек, в т.ч. на основании решения суда от 22.08.2013 по делу            № А33-9779/2013 и исполнительного листа АС № 006103030 ООО «ТСГ-Красноярск» обязано возвратить своими силами и за свой счет следующее имущество: фанеру клееную из шпона хвойных пород сорта 2/3 (размер: 2440мм х 1220мм х 12мм-16,074 м3); фанеру клееную из шпона хвойных пород сорта 2/3 (размер: 2440мм х 1220мм х 18мм-34,827 м3); фанеру клееную из шпона хвойных пород сорта 3/3 (размер: 2440мм х 1220мм х 18мм-50,901 м3) (пункт 1.1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии цедент гарантирует цессионарию действительность уступаемого права требования и отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должнику.

Цедент обязан передать цессионарию в 5-дневный срок с момента полной оплаты уступаемого права требования по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие право требование (пункт 2.1 договора цессии).

Согласно пункту 3.1 договора цессии, за уступаемое право требования по договору, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 555 606 рублей 80 копеек. Оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента не позднее чем через 30 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 3.2 договора цессии).

Право требования переходит от цедента к цессионарию с момента поступления цеденту денежных средств в размере цены права требования в полном объеме в соответствии с условиями настоящего договора (пункты 2.6, 2.7).

Аввакумовым А.С. в материалы дела представлены: акт приема-передачи от 07.03.2018 к договору уступки прав (цессии) от 15.02.2018, копия уведомления об уступке права требования, квитанции, подтверждающие оплату по договору цессии от 15.02.2018.

Суд апелляционной инстанции, исследовав указанный договор уступки прав (цессии), пришел к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договоров сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что договором транспортной экспедиции от 14.12.2011 № Доу-520 не предусмотрено право ООО «Енисейский фанерный комбинат» без согласия ООО «ТСГ-Красноярск» уступки права требования по неисполненным обязательствам.

Апелляционная коллегия, отклоняет указанный довод на основании следующего.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договором транспортной экспедиции от 14.12.2011 № Доу-520 не предусмотрены какие-либо условия об уступке прав требования по неисполненным обязательствам.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ответчик не обосновал, какое существенное значение для должника имеет личность кредитора.

Кроме того, договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

Абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на последствия совершения уступки требования в том случае, если договором был предусмотрен запрет такой уступки. В этом случае сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника, но только когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку договор уступки прав (цессии) в силу изложенного является оспоримой сделкой, при отсутствии доказательств обращения ответчика или иного заинтересованного лица в суд с соответствующим исковым заявлением и удовлетворения его судом, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

До момента признания судом по заявлению должника сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договорам уступки прав (цессии).

При этом в материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании ответчиком указанной сделки.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы не указал, каким образом договор об уступке прав (цессии) нарушает его права и законные интересы.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на то, что Аввакумовым А.С. 20.04.2018 по делу № А33-9779 2013 было подано заявление об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, в связи с чем, уступка права требования произошедшая на основании Договора цессии от 15.02.2018 № 15/02-18, заключенного между ООО «ЕФК» и Аввакмовым Андреем Сергеевичем делает исполнение обязательств должника - ООО «ТСГ-Красноярск» значительно более обременительным, в силу существенного расхождения между стоимостью подлежащего передаче имущества согласно сведениям бухгалтерского учета ООО «ЕФК» в размере 2 084 656 рублей             46 копеек и взыскиваемой денежной суммы в счет стоимости подлежащего передачи имущества в размере 2 507 544 рублей.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод, как не имеющий правового значения. Сам по себе факт обращения Аввакумова А.С. в суд с заявлением об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, не свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. По договору уступки размер права требования не был изменен в сторону ухудшения для должника.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Таким образом, оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции при правильном применении норм материального права. Нарушение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. С учетом изложенного отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены определения суда об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «17» апреля 2018 года по делу № А33-9779/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

 

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи:

Н.А. Морозова

 

Е.В. Севастьянова