АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 мая 2023 года

Дело №

А56-3100/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н,                       ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 29.06.2021), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 18.10.2021), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФОГО» представителя ФИО6 (доверенность от 17.01.202),

рассмотрев 02.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу                                            № А56-3100/2019/сд.6,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФОГО», адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 33, корпус 2, литера А, помещение 43Н,                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО7 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании недействительными сделками договора от 06.04.2017 купли-продажи автомобиля грузового с бортовой платформой ГАЗ-А21R32, идентификационный номер Х96А21R32Е2577209, 2014 года выпуска, заключенного Обществом с ФИО2, и последующей сделки по отчуждению транспортного средства от ФИО2 к ФИО8; применении последствий недействительности сделки в виде истребования транспортного средства у ФИО8 

Определением от 12.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 определение от 12.12.2022 отменено, договор от 06.04.2017 купли-продажи автомобиля признан недействительной сделкой, в качестве применения последствия недействительности сделки с  ФИО2 в пользу Общества взыскано 730 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 14.02.2023 и оставить в силе определение от 12.12.2022.

Податель жалобы ссылается на то, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества не было признаков неплатежеспособности, а вывод суда апелляционной инстанции о ее аффилированности с должником ошибочен и не подтверждается материалами дела.

ФИО2 также ссылается на то, что судом апелляционной инстанции неверно определена стоимость спорного транспортного средства на дату его продажи должником, без учета представленных ею документов о проведенном ремонте.

Кроме того, податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно не принят ее отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, а также неправомерно предоставлена конкурсному управляющему отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом ФИО7 просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО2, а также представитель ФИО4 поддержали доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего должником возражал против ее удовлетворения. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого  постановления  проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, а именно в части признания договора от 06.04.2017 недействительной сделкой и применения последствий недействительности.

Как установлено судом, Общество (лизингополучатель) 31.03.2014 заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Икар» (лизингодатель) договор внутреннего лизинга № ЛД-78-0280/14, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренных договором. 

Предметом лизинга являлся автомобиль грузовой с бортовой платформой ГАЗ-A21R32, идентификационный номер  X96A21R32E2577209, 2014 года выпуска.

Стоимость предмета лизинга на момент заключения договора составляла 779 400 руб., а сумма договора лизинга - 1 121 206 руб. 03 коп. 

В соответствии с актом приема-передачи предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю 07.04.2014 и согласно акту сверки взаиморасчетов от 05.04.2017 Общество исполнило свои обязательства в полном объеме, выплатив ООО «Икар» 1 129 879 руб. 71 коп.

 По  акту приема-передачи от  05.04.2017 предмет лизинга передан в собственность лизингополучателя. 

Вместе с тем, после получения  транспортного средства в собственность Общество на учет в регистрирующих органах его не поставило.

Определением от 29.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 08.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7

Конкурсный управляющий с целью получения информации о всех собственниках, на которых было зарегистрировано рассматриваемое транспортное средство за период с 05.04.2017 направила запрос в УГИБДД ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Согласно полученной информации спорный автомобиль с 14.04.2017 зарегистрирован за ФИО2, а в дальнейшем, 29.09.2018, - за              ФИО8

Кроме того, в ответ на запрос конкурсного управляющего получена копия договора от 06.04.2017 № 5 купли-продажи спорного транспортного средства заключенного между Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость автомобиля определена сторонами в размере  30 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что стоимость спорного автомобиля существенно занижена, а также ссылаясь на отсутствие оплаты установленной договором стоимости,  обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 29.01.2019, а спорный договор заключен 06.04.2017, то он подлежит оспариванию по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010           № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  установлены лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании названной статьи.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что на дату заключения спорной сделки у Общества имелась задолженность перед кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «Синергетика» в размере 6 158 414 руб. 10 коп.; компанией Fogo Sp.z о.о. (Польша), в размере     29 953 119 руб. 66 коп.; Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Санкт-Петербургу в размере 238 470 руб. 51 коп.; обществом с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Прометеи» в размере 1 497 527 руб. 95 коп. основного долга и 2 724 964 руб. 67 коп. неустойки.

Основными активами должника согласно данным бухгалтерской отчетности за 2016 год являлись земельный участок, отчуждение которого оспаривается в рамках обособленного спора № А56-3100/2019/сд.1; три транспортных средства, реализация которых оспаривается в рамках обособленных споров № А56-3100/2019/сд.5, № А56-3100/2019/сд.6, № А56-3100/2019/сд.7; самоходная машина, продажа которой оспаривается в рамках обособленного спора № А56-3100/2019/сд.2. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на конец 2016 года должник не обладал признаками неплатежеспособности, однако на конец  2017 года его активы стали равны нулю, должник перестал осуществлять деятельность, представлять отчетность, прекратилось движение денежных средств по счетам, учредители вышли из состава участников, генеральный директор уволился.

 Указанные обстоятельства согласно обоснованному выводу суда апелляционной инстанции свидетельствуют о том, что  в результате совершения данных сделок, в том  числе оспариваемой в настоящем обособленном споре, должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества и указанная сделка по отчуждению транспортного средства совершена с целью причинения вреда кредиторам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, при наличии значительной кредиторской задолженности Общество после совершения сделок по отчуждению основных средств перестало обладать активами для покрытия задолженности.

При этом судом апелляционной инстанции приняты во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке от 19.08.2021 № 19012/21, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки (автомобиля грузового ГA3-A21R32) составляет на дату отчуждения 730 000 руб., а также недоказанность ФИО2 уплаты должнику  даже определенной в оспариваемом договоре суммы. 

В связи с  названным суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о безвозмездном отчуждении Обществом спорного автомобиля в пользу ФИО2

Довод ФИО2 о неисправном техническом состоянии спорного автомобиля отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку ни акт приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя от  05.04.2017, ни оспариваемый договор не содержат указаний на неисправное техническое состояние автомобиля.

Вопреки доводам подателя жалобы,  представленные ею договор наряд-заказ на работы № 16413 ( на 95 108 руб.), товарная накладная от 20.10.2018 на приобретение запчастей на сумму 96 108 руб. не могут подтверждать наличие у автомобиля технических неисправностей по состоянию на 06.04.2017.

Предполагается, что другая сторона знала о финансовом состоянии должника и цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу об аффилированности  Общества и ФИО2 через общество с ограниченной ответственностью «Евроинокс Москва»  в котором ФИО2 занимала должность  коммерческого директора, а учредителем был  ФИО4, являвшийся   также единственным участником Общества. 

ФИО2  в кассационной жалобе  утверждает, что она не являлась коммерческим директором  ООО «Евроинокс Москва», однако не отрицает, что до 31.10.2017 являлась работником указанной организации, не раскрывая при этом занимаемую ею должность.

При этом осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через  сопоставление его поведения с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В данном случае ФИО2 не опровергнуты представленные конкурсным управляющим данные о  том, что стоимость спорного автомобиля составила  730 000 руб., что многократно превышает установленную договором цену в 30 000 руб. При этом ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества заявлено не было. 

С учетом совокупности установленных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о доказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемого постановления.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Непринятие судом апелляционной инстанции отзыва ответчика само по себе не является основанием для отмены обжалуемого постановления. При этом ФИО2 имела возможность участвовать в судебном заседании и давать соответствующие пояснения. 

Вопреки доводам подателя жалобы, рассмотрение ходатайства конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины отнесено на усмотрение суда и его удовлетворение также не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления, притом что вопрос о распределении судебных расходов в любом случае рассматривается судом по результатам рассмотрения жалобы и зависит от результата ее рассмотрения.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу № А56-3100/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО2  – без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

ФИО9

А.В. Яковец