АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4699/22 

Екатеринбург

26 августа 2022 г.

Дело № А76-19057/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Васильченко Н. С., Абозновой О. В.,  

при ведении протокола судебного заседания с использованием веб-конференции помощником судьи Бабановым И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Челябметрострой» (далее – общество «Челябметрострой») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2022 по делу № А76-19057/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании принял участие представитель общества «Челябметрострой» – ФИО1 (доверенность от 18.04.2022 б/н).    

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Химпром-К» (далее – общество «ТД «Химпром-К») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Челябметрострой» о взыскании задолженности по договору поставки № 295/5 от 21.01.2021 в сумме 9 331 397 руб. 16 коп., пени в сумме 1 251 536 руб. 06 коп., всего 10 582 933 руб. 25 коп.   

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.01.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме                        9 331 397 руб. 16 коп., пени за период с 22.03.2021 по 02.06.2021 в сумме                625  руб. 03 коп., всего 9 957 165 руб. 19 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.         

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Челябметрострой» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.    

По мнению общества «Челябметрострой», из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов (далее – УПД) не следует, что имеющиеся в них подписи принадлежат сотрудникам ответчика.  

Податель жалобы указывает, что у действующего генерального директора ответчика отсутствует возможность получения подтверждения совершения вышеназванных сделок на основании подлинных документов бухгалтерского учета и отчетности в связи с уклонением бывшего генерального директора ответчика ФИО2 от передачи финансовых, бухгалтерских, иных хозяйственных документов и имущества общества «Челябметрострой».  

Ответчик также ссылается на то, что, представляя ответчика в судебных заседаниях 22.12.2021 и 27.12.2021,  ФИО2 действовал намеренно во вред обществу «Челябметрострой», что подтверждается фактами недобросовестного поведения ФИО2 по отношению к ответчику, установленными в рамках иных арбитражных дел.      

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что 21.01.2021 между обществом ТД «Химпром-К» (поставщик) и обществом «Челябметрострой» (покупатель) подписан договор поставки № 295/5                   (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар                   (пункт 1.1 договора).  

Как следует из пункта 7.6, договор считается заключенным с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2021, а в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В приложении к договору сторонами подписаны спецификации.

Истец во исполнение договора осуществил в адрес ответчика поставку продукции, что подтверждается УПД на сумму 9 764 756 руб. 44 коп., выданными ответчиком доверенностями на право получения товара                        №№ ЕР-6, ЕР-40, ЕР-57.

Продукция по указанным УПД получена ответчиком, о чем имеется отметка о получении товара, подпись лица, принявшего товар, с приложением печати общества «Челябметрострой».     

Факт отгрузки товара на указанную сумму подтвержден актом сверки за 1 квартал 2021 года.  

Ответчиком произведена оплата товара на общую сумму 433 359 руб. 25 коп., что подтверждается актом сверки. 

Таким образом, сумма задолженности покупателя перед поставщиком составила 9 331 397 руб. 16 коп.  

Оставление претензии об оплате оставшейся задолженности и неустойки без удовлетворения послужило основанием для обращения обществом ТД «Химпром-К» в суд с иском по настоящему делу.  

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции исходил из того, что требование о взыскании суммы долга в сумме 9 331 397 руб.16 коп. заявлено обоснованно, подтверждено материалами дела. При этом суд признал возможным снизить размер неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в два раза от заявленного размера (до 625 768 руб. 03 коп.), полагая указанный размер неустойки разумным и достаточным для компенсации возможных потерь истца.   

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав пояснения лица, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалоб, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Таким образом, поскольку податель кассационной жалобы не оспаривает выводы судов, касающиеся взыскания неустойки, суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты в указанной части не проверяет.    

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57                    «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182                  ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждая хозяйственная операция подлежит оформлению первичным учетным документом, поэтому доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судами установлено, что исполнение договорных обязательств истцом подтверждено представленными в материалы дела УПД №№ 7, 8, 9, 10, 13, 14, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 57, 58, 59, 60, 61, 62,63, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 93, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 104 на общую сумму                                9 764 756 руб. 44 коп. Продукция по данным универсальным передаточным документам получена ответчиком, о чем имеется отметка о получении товара, а также подпись лица, принявшего товар, с приложением печати общества «Челябметрострой». Также факт отгрузки товара на указанную сумму подтвержден актом сверки за 1 квартал 2021 года.  

О фальсификации указанных документов ответчиком в установленном порядке (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявлено не было.

Кроме того, в материалы дела представлены доверенности №№ ЕР-6, ЕР-40, ЕР-57 на водителя с правом на получение товара от общества «ТД «Химпром-К». В доверенностях поименованы ассортимент и количество товара, подлежащего передаче, которые соответствуют товару, перечисленному в УПД.

Таким образом, довод ответчика о том, что из представленных в материалы дела УПД не следует принадлежность имеющихся в них подписей сотруднику ответчика,  противоречит материалам настоящего дела.

Доводы подателя жалобы, обоснованные ссылкой на недобросовестное поведение ФИО2 как бывшего генерального директора общества «Челябметрострой» по отношению к ответчику, как верно отметил суд апелляционной инстанции, не относятся к предмету настоящего спора и не опровергают правомерность заявленных исковых требований. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств недобросовестности действий ФИО2 применительно к обстоятельствам настоящего дела.     

Суды правомерно исходили из того, что внутриорганизационные обстоятельства юридического лица, наличие корпоративного конфликта не влияют на содержание обязанностей указанного лица перед контрагентами по гражданско-правовым обязательствам, не исключают необходимость своевременного исполнения этих обязательств и не могут ухудшать положение контрагентов, возможность получения которыми исполнения не должна ставиться в зависимость от нахождения должника в состоянии корпоративного конфликта.           

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, исследованных судами при рассмотрении спора, не опровергают выводы судов и не подтверждают наличие нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2022 по делу № А76-19057/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Челябметрострой» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийД.И. Мындря 

СудьиН.С. Васильченко 

О.В. Абознова