ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-15644/2021

город Ростов-на-Дону

27 октября 2021 года

15АП-19084/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Глазуновой И.Н.,

судей Фахретдинова Т.Р., Илюшина Р.Р.,         

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славянские железобетонные конструкции"

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 09.09.2021  по делу № А53-15644/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Славянские железобетонные конструкции" 

к  публичному акционерному обществу "Сбербанк России" 

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Цементная транспортная компания" 

о расторжении договора уступки прав (требования),

при участии:

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 18.02.2020,

с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание участвует представитель ответчика - ФИО3 по доверенности от  20.02.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Славянские железобетонные конструкции" (далее – истец, ООО "Славянские железобетонные конструкции") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее – ответчик, ПАО "Сбербанк России") о расторжении договора уступки прав (требования) № 1818/452/10168-Ц от 30.09.2019 заключенного между ООО "Славянские железобетонные конструкции" и ПАО "Сбербанк России" в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истцом не представлены доказательства существенного нарушения ответчиком условий договора. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суд первой инстанции, что условия, гарантирующие платежеспособность должника и сроки исполнения им обязанности по уплате долга, в договоре уступки прав требования отсутствуют, следовательно, истец несет предпринимательский риск, не соответствует фактическим обстоятельствам. Причинами принятия проблемного актива на невыгодных условиях являлось, что истец становился залогодержателем имущества третьего лица и поручителей, недопущение лишения рабочих мест более 300 сотрудников. Вывод суда первой инстанции о том, что истец имел возможность предвидеть обстоятельства, препятствующие получению денежных средств, не имеет правового значения. Ввиду изменившей практики Верховного Суда Российской Федерации, факт завышения цены договора уступки и существенная задолженность должника по налогам являются существенными обстоятельствами для расторжения договора уступки на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ответчика возражали на доводы апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2015 (резолютивная часть объявлена 19.11.2015) по делу № А32-37617/2013 ООО "Цементная Транспортная Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Цементная Транспортная Компания" открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2020 конкурсным управляющим ООО "Цементная Транспортная Компания" утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2015 в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО "Сбербанк России" в размере 355 087 652,51 рубля с очередностью удовлетворения: 340 437 553,52 рубля (340 358 312,29 рублей просроченная ссудная задолженность, 79 241,23 рубль просроченные проценты) требования третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника; 11 719 232, 45 рубля требования кредиторов третьей очереди; 2 930 866,54 рублей (неустойка) - требования кредиторов третьей очереди, учитываемые в реестре требований кредиторов отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

30.09.2019 между ООО "Славянские железобетонные конструкции" (цессионарий) и ПАО "Сбербанк России" (цедент) заключен договор уступки прав (требования) № 1818/452/10168-Ц, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО "Цементная Транспортная Компания" в размере 355 985 652,51 рубля по обязательствам должника, вытекающим из 14 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии и дополнительных соглашений к ним.

В оплату уступаемых прав (требований), с учетом дополнительного соглашения № 1 от 28.04.2020 к договору цессии, цессионарий обязуется перечислить на счет цедента, указанный в п. 2.1 договора, 355 985 652,51 рубля в следующем порядке: платеж в размере 152 836 284,64 рубля подлежит оплате в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания договора, не позднее 30.09.2019; платеж в размере 203 149 367,87 рублей подлежит оплате в срок не позднее 25.12.2020, в соответствии с графиком.

При этом переход прав (требований) по договору цессии происходит в момент поступления от цессионария денежных средств на счет цедента, в объеме и в порядке, предусмотренном приложением № 2 и п. п. 2.1 п. 2 договора.

Во исполнение условий договора платежными поручениями истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 355 985 652,51 руб.

На момент подачи заявления ООО "Славянские железобетонные конструкции" в полном объеме выполнены обязанности по оплате за уступаемые права.

При заключении договора цессии стороны исходили из того, что ответчик передает истцу право залогового кредитора в деле № А32-37617/2013 о банкротстве ООО "Цементная Транспортная Компания". При этом у ООО "Славянские железобетонные конструкции", в соответствии со статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", появлялось право либо получить удовлетворение в виде оставшихся после погашения расходов на проведение торгов по реализации залогового имущества должника денежных средств в размере 95 процентов, либо право оставить предмет залога за собой.

Истец полагает, что согласие ООО "Славянские железобетонные конструкции" на заключение договора уступки прав (требований) на невыгодных условиях ПАО "Сбербанк России" основывалось исключительно на необходимости продолжения ведения бизнеса, так как обеспеченное залогом имущество представляет ценность только в качестве единого имущественного комплекса, который не смог бы осуществлять деятельность без отдельных составляющих. При этом в договор уступки были включены права не только на ликвидное недвижимое имущество, но и на имущество, которое либо физически отсутствует (например, башенный кран), либо находится в пользовании третьих лиц (например, транспортные средства, возврат которых в конкурсную массу может быть невозможен), а также включены права на возмещение государственной пошлины, оплаченной публичным акционерным обществом Сбербанк в рамках дела о банкротстве.

Истец полагает, 08.04.2021 Верховный Суд Российской Федерации в определении по делу № 305-ЭС20-20287, внес ясность в трактование распределения денежных средств, вырученных в результате реализации залогового имущества, установив, что расходы на уплату текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество в отношении предмета залога покрываются за счет выручки от реализации заложенного имущества до начала расчетов с залоговым кредитором.

Истец ссылается, что в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС20-20287 от 08.04.2021 обстоятельства признаются существенными, так как возникшие на момент подписания договора цессии расходы по уплате текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество в размере 102 616 609,72 рублей в отношении залогового имущества, переданного ООО "Славянские железобетонные конструкции", которые ООО "Славянские железобетонные конструкции" как залогодержатель имущества фактически должен будет погасить из стоимости реализуемого залога, практически исключают возможность получить удовлетворение в виде оставшихся после погашения расходов на проведение торгов по реализации залогового имущества должника денежных средств в размере 95 процентов, либо обязывают ООО "Славянские железобетонные конструкции", при оставлении предмета залога за собой, в полном объеме погасить текущую задолженность, фактически равную рыночной стоимости имущества.

По отчету № 0094/01 от 20.08.2018 об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества ООО "Цементная Транспортная Компания", составленного оценщиком ФИО5, и опубликованного конкурсным управляющим должника 22.08.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве за номером 2971732, по состоянию на 20.08.2018 итоговая величина рыночной стоимости объектов недвижимости ООО "ЦТК" (включая залоговое имущество переданное по договору уступки и не залоговое) составляет 400 119 000 рублей, из чего также следует вывод о том, что рыночная стоимость недвижимого имущества за минусом расходов по погашению налога практически исключает возможность получить удовлетворение, так как фактически общество с ограниченной ответственностью "Славянские железобетонные конструкции" удовлетворило только требования публичного акционерного общества Сбербанк, также обязанного как залогодержателя имущества до 30.09.2019 погашать налоговые платежи.

Ответчик о наличии задолженности должника по налогам в размере более 100 000 000 руб. при заключении договора уступки ПАО "Сбербанк России" не уведомил.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о расторжении договора цессии. Поскольку ответчик требования не исполнил, ООО "Славянские железобетонные конструкции" обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции верно руководствовался положениями статей 8, 12, 307, 309, 310, 382, 384, 390, 421, 423, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлены доказательства существенного нарушения ответчиком договора, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора уступки прав (требования) № 1818/452/10168-Ц от 30.09.2019.

Судом первой инстанции верно установлено, что истец как коммерческая организация, несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, оно должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров.

Истец имел возможность предвидеть возникновение обстоятельств, препятствующих получению денежных средств, ввиду открытости сведений о финансовом положении ООО "Цементная Транспортная Компания".

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом по следующим основаниям. 

Заключая договор цессии, истец подтвердил, что ознакомился с актуальной на дату заключения договора информацией о состоянии предаваемых прав (требований), об исках, предъявленных в суд в отношении сделок цедента и должника, а равно сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, о ходе дел о несостоятельности (банкротстве) должника, и лиц, предоставивших обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам (абц. 5 п. 1.5. договора цессии).

Не представив разногласий по пункту 1.7. договора цессии, истец подтвердил, что действует в рамках договора в своих коммерческих интересах и учитывает риски, сопровождающие полученные им по договору права (требования).

В апелляционной жалобы ООО «СЖБК» подтверждает, что ему было известно обо всех обстоятельствах банкротного дела ООО «ЦТК».

Таким образом, поскольку истец знал о наличии обязательств по уплате налогов на заложенное имущество, стоимости и состоянии, на дату заключения договора цессии, суд первой инстанции правомерно отнес увеличение расходов истца по уплате текущих налогов к его предпринимательским рискам.

Довод апелляционной жалобы о том, что 38 328 423, 10 руб. образованы за период, когда ПАО Сбербанк являлся залоговым кредитором ООО «ЦТК» и бремя оплаты которых сейчас необоснованно возлагается на ООО «СЖБК», подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку права на заложенное имущество переходили к цессионарию поэтапно по мере оплаты начиная с 2019 года, в рамках процедуры банкротства конкурсным управляющим проводились торги по реализации имущества должника, по результатам которых залоговым кредитором (ООО «СЖБК») часть залогового имущества оставлена им за собой, что должно быть учтено при расчете размера суммы имущественных налогов, в настоящее время торги по реализации заложенного имущества не проводятся, соответственно, у цессионария нет обязанности оплачивать налоговые платежи.

Кроме того, само по себе наличие информации о рассчитанной сумме налогов не свидетельствует о том, что данная сумма будет оплачиваться за счет средств от реализации заложенного имущества в связи со следующим.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2021  по делу № А53-15644/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий И.Н. Глазунова

СудьиР.Р. Илюшин

Т.Р. Фахретдинов